คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2481/2552 ฉบับเต็ม

#451859

ข้อความเต็ม

ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2481/2552 นางสาวธนาภรณ์ ธาราวิมล กับพวก โจทก์ นางพรอุมา ธรรมกูลหรือนางมาลินี บุญมา กับพวก จำเลย ป.พ.พ. มาตรา 1169, มาตรา 1195 มาตรา 1169 วรรคหนึ่ง แห่ง ป.พ.พ. ให้อำนาจผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการผู้ทำให้บริษัทเสียหาย โดยเป็นการฟ้องแทนหรือฟ้องเพื่อประโยชน์ของบริษัทเฉพาะกรณีที่บริษัทไม่ฟ้องเพื่อเรียกร้องเอาค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการผู้ทำให้บริษัทได้รับความเสียหายเท่านั้น การที่โจทก์ทั้งหกซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นฟ้องขอให้เพิกถอนการโอนที่ดินระหว่างจำเลยที่ 1 (บุคคลภายนอก) และที่ 2 (บริษัท) โดยอ้างว่าจำเลยที่ 1 และที่ 3 (กรรมการ) ได้คบคิดกันฉ้อฉล และให้จำเลยทั้งสามจดทะเบียนโอนคืนที่ดินแก่จำเลยที่ 2 หาใช่เป็นการฟ้องเพื่อเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนจากจำเลยที่ 3 ผู้เป็นกรรมการไม่ ส่วนจำเลยที่ 1 เป็นบุคคลภายนอกไม่ได้เป็นกรรมการ โจทก์ทั้งหกจึงไม่มีอำนาจฟ้องกรณีนี้ รายงานการประชุมที่โจทก์ทั้งหกขอให้เพิกถอนถือไม่ได้ว่าเป็นมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบตามความหมายของมาตรา 1195 แห่ง ป.พ.พ. เพราะมิได้มีการประชุมกันจริง หากแต่เป็นรายงานการประชุมเท็จที่จำเลยที่ 3 ได้กระทำขึ้นฝ่ายเดียวเพื่อโอนที่ดินให้จำเลยที่ 1 ก่อให้เกิดความเสียหายแก่จำเลยที่ 2 เท่านั้น ไม่กระทบถึงสิทธิหรือประโยชน์ของโจทก์ทั้งหกซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นโดยตรง กรณีไม่อยู่ในบังคับของมาตรา 1195 ที่โจทก์ทั้งหกในฐานะผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมเท็จได้ โจทก์ทั้งหกไม่มีอำนาจฟ้องกรณีนี้เช่นกัน ___________________________ โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนการให้ที่ดินโฉนดเลขที่ 10397 เลขที่ดิน 1003 (69) ตำบลหนองจ๊อม อำเภอสันทราย จังหวัดเชียงใหม่ ระหว่างจำเลยที่ 2 กับจำเลยที่ 1 และให้จำเลยทั้งสามร่วมกันจดทะเบียนโอนคืนที่ดินให้แก่จำเลยที่ 2 และให้จำเลยที่ 1 ส่งมอบโฉนดที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 2 หรือโจทก์ทั้งหก หากจำเลยทั้งสามไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาแทนเจตนาของจำเลยทั้งสาม และให้ศาลมีคำสั่งให้เจ้าพนักงานที่ดินจังหวัดเชียงใหม่ สาขาสันทราย ออกโฉนดที่ดินแทนโฉนดที่ดินพิพาทโดยให้จำเลยทั้งสามเป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย และขอให้ศาลเพิกถอนรายงานการประชุมบริษัทจำเลยที่ 2 ฉบับลงวันที่ 24 มกราคม 2534 จำเลยที่ 1 ให้การและแก้ไขคำให้การ ขอให้ยกฟ้อง จำเลยที่ 2 และที่ 3 ขาดนัดยื่นคำให้การและขาดนัดพิจารณา ศาลชั้นต้นพิพากษาให้เพิกถอนรายงานการประชุมของบริษัทจำเลยที่ 2 ฉบับลงวันที่ 24 มกราคม 2534 และเพิกถอนนิติกรรมจดทะเบียนให้ที่ดินโฉนดเลขที่ 10397 ตำบลหนองจ๊อม อำเภอสันทราย จังหวัดเชียงใหม่ ฉบับลงวันที่ 25 มกราคม 2534 ระหว่างจำเลยที่ 2 กับจำเลยที่ 1 ให้จำเลยทั้งสามร่วมกันจดทะเบียนโอนคืนที่ดินให้แก่จำเลยที่ 2 และให้จำเลยที่ 1 ส่งมอบโฉนดที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 2 หรือโจทก์ทั้งหก หากจำเลยทั้งสามไม่ปฏิบัติตามให้ถือคำพิพากษาของศาลแสดงเจตนาแทนจำเลยทั้งสาม ให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชำระค่าฤชาธรรมเนียมโดยกำหนดค่าทนายความเป็นเงินจำนวน 15,000 บาท แทนโจทก์ด้วย คำขออื่นให้ยก จำเลยที่ 1 อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 5 พิพากษากลับให้ยกฟ้อง ให้โจทก์ทั้งหกใช้ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลแทนจำเลยทั้งสาม โดยกำหนดค่าทนายความรวม 20,000 บาท โจทก์ทั้งหกฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า มีปัญหาที่จะต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ทั้งหกว่า โจทก์ทั้งหกมีอำนาจฟ้องหรือไม่ เห็นว่า โจทก์ทั้งหกฟ้องโดยอาศัยอำนาจตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1169 วรรคหนึ่ง ที่บัญญัติว่า "ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท บริษัทจะฟ้องร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้..." ตามบทบัญญัติดังกล่าวให้อำนาจผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการบริษัทผู้ทำให้บริษัทเสียหาย ซึ่งปกติบริษัทย่อมเป็นผู้ฟ้องเรียกให้กรรมการผู้นั้นชดใช้ค่าเสียหายแก่บริษัท ส่วนผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้ฟ้องตามมาตรา 1169 วรรคหนึ่ง ต้องเป็นการฟ้องแทนหรือฟ้องเพื่อประโยชน์ของบริษัทเฉพาะกรณีที่บริษัทไม่ฟ้องเพื่อเรียกร้องเอาค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการผู้ทำให้บริษัทได้รับความเสียหายเท่านั้น แต่การที่โจทก์ทั้งหกฟ้องขอให้เพิกถอนการโอนที่ดินโฉนดเลขที่ 10397 ตำบลหนองจ๊อม อำเภอสันทราย จังหวัดเชียงใหม่ ระหว่างจำเลยที่ 1 และที่ 2 โดยอ้างว่าจำเลยที่ 1 และที่ 3 ได้คบคิดกันฉ้อฉลและให้จำเลยทั้งสามจดทะเบียนโอนคืนที่ดินให้แก่จำเลยที่ 2 หาใช่เป็นฟ้องเพื่อเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนจากจำเลยที่ 3 ไม่ โจทก์ทั้งหกจึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 3 สำหรับจำเลยที่ 1 เป็นบุคคลภายนอกไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทจำเลยที่ 2 โจทก์ทั้งหกจึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 1 ตามบทบัญญัติดังกล่าวได้ ส่วนที่โจทก์ทั้งหกฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมบริษัทจำเลยที่ 2 ฉบับลงวันที่ 24 มกราคม 2534 โดยโจทก์ทั้งหกฎีกาว่า จำเลยที่ 3 จัดทำรายงานการประชุมเท็จเพื่อใช้เป็นหลักฐานประกอบการจดทะเบียนโอนยกให้ที่ดินดังกล่าวของจำเลยที่ 2 ให้แก่จำเลยที่ 1 โดยมิได้มีหนังสือนัดประชุมเพื่อเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และมิได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นกันจริง จึงเป็นรายงานการประชุมที่มิชอบด้วยกฎหมาย โจทก์ทั้งหกในฐานะผู้ถือหุ้นจึงมีอำนาจฟ้องขอให้ศาลเพิกถอนรายงานการประชุมเสียได้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 นั้น เห็นว่า รายงานการประชุมที่โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนถือไม่ได้ว่าเป็นมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบตามความหมายของมาตรา 1195 เพราะมิได้มีการประชุมกันจริง หากแต่เป็นรายงานเท็จที่จำเลยที่ 3 ได้กระทำขึ้นฝ่ายเดียวเพื่อโอนที่ดินดังกล่าวไปให้จำเลยที่ 1 ก่อให้เกิดความเสียหายแก่จำเลยที่ 2 เท่านั้น ไม่ได้กระทบถึงสิทธิหรือประโยชน์ของโจทก์ทั้งหกซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นโดยตรงแต่อย่างใด กรณีไม่อยู่ในบังคับของมาตรา 1195 ที่โจทก์ทั้งหกในฐานะผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมเท็จได้ โจทก์ทั้งหกจึงไม่มีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมเช่นกัน ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 5 พิพากษามานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ทั้งหกฟังไม่ขึ้น พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นฎีกาให้เป็นพับ (สมชาย สินเกษม-ชวลิต ตุลยสิงห์-มานัส เหลืองประเสริฐ) ศาลจังหวัดเชียงใหม่ - นายจงศักดิ์ ผดุงทรัพย์ ศาลอุทธรณ์ภาค 5 - นายพันธุ์เลิศ บุญเลี้ยง แหล่งที่มา กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา แผนก หมายเลขคดีดำศาลฎีกา พ.256/2547 หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้น หมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้น หมายเหตุ

ข้อมูลเพิ่มเติม ดูทั้งหมด

docid

451859

courts

[
    {
        "court": "ศาลจังหวัดเชียงใหม่",
        "judge": "นายจงศักดิ์ ผดุงทรัพย์"
    },
    {
        "court": "ศาลอุทธรณ์ภาค 5",
        "judge": "นายพันธุ์เลิศ บุญเลี้ยง"
    }
]

created_at

{
    "$date": {
        "$numberLong": "1778082003685"
    }
}

date

2552

deka_no

2481/2552

deka_running_no

2481

deka_year

2552

department

แผนก

judges

[
    "สมชาย สินเกษม",
    "ชวลิต ตุลยสิงห์",
    "มานัส เหลืองประเสริฐ"
]

laws

[
    {
        "law_name": "ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์",
        "law_abbr": "ป.พ.พ.",
        "sections": [
            "ม. 1169",
            "ม. 1195"
        ]
    }
]

litigants

[
    {
        "role": "โจทก์",
        "name": "นางสาวธนาภรณ์ ธาราวิมล กับพวก"
    },
    {
        "role": "จำเลย",
        "name": "นางพรอุมา ธรรมกูลหรือนางมาลินี บุญมา กับพวก"
    }
]

long_text

โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนการให้ที่ดินโฉนดเลขที่ 10397 เลขที่ดิน 1003 (69) ตำบลหนองจ๊อม อำเภอสันทราย จังหวัดเชียงใหม่ ระหว่างจำเลยที่ 2 กับจำเลยที่ 1 และให้จำเลยทั้งสามร่วมกันจดทะเบียนโอนคืนที่ดินให้แก่จำเลยที่ 2 และให้จำเลยที่ 1 ส่งมอบโฉนดที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 2 หรือโจทก์ทั้งหก หากจำเลยทั้งสามไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาแทนเจตนาของจำเลยทั้งสาม และให้ศาลมีคำสั่งให้เจ้าพนักงานที่ดินจังหวัดเชียงใหม่ สาขาสันทราย ออกโฉนดที่ดินแทนโฉนดที่ดินพิพาทโดยให้จำเลยทั้งสามเป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย และขอให้ศาลเพิกถอนรายงานการประชุมบริษัทจำเลยที่ 2 ฉบับลงวันที่ 24 มกราคม 2534

จำเลยที่ 1 ให้การและแก้ไขคำให้การ ขอให้ยกฟ้อง

จำเลยที่ 2 และที่ 3 ขาดนัดยื่นคำให้การและขาดนัดพิจารณา

ศาลชั้นต้นพิพากษาให้เพิกถอนรายงานการประชุมของบริษัทจำเลยที่ 2 ฉบับลงวันที่ 24 มกราคม 2534 และเพิกถอนนิติกรรมจดทะเบียนให้ที่ดินโฉนดเลขที่ 10397 ตำบลหนองจ๊อม อำเภอสันทราย จังหวัดเชียงใหม่ ฉบับลงวันที่ 25 มกราคม 2534 ระหว่างจำเลยที่ 2 กับจำเลยที่ 1 ให้จำเลยทั้งสามร่วมกันจดทะเบียนโอนคืนที่ดินให้แก่จำเลยที่ 2 และให้จำเลยที่ 1 ส่งมอบโฉนดที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 2 หรือโจทก์ทั้งหก หากจำเลยทั้งสามไม่ปฏิบัติตามให้ถือคำพิพากษาของศาลแสดงเจตนาแทนจำเลยทั้งสาม ให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชำระค่าฤชาธรรมเนียมโดยกำหนดค่าทนายความเป็นเงินจำนวน 15,000 บาท แทนโจทก์ด้วย คำขออื่นให้ยก

จำเลยที่ 1 อุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์ภาค 5 พิพากษากลับให้ยกฟ้อง ให้โจทก์ทั้งหกใช้ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลแทนจำเลยทั้งสาม โดยกำหนดค่าทนายความรวม 20,000 บาท

โจทก์ทั้งหกฎีกา

ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า มีปัญหาที่จะต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ทั้งหกว่า โจทก์ทั้งหกมีอำนาจฟ้องหรือไม่ เห็นว่า โจทก์ทั้งหกฟ้องโดยอาศัยอำนาจตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1169 วรรคหนึ่ง ที่บัญญัติว่า "ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท บริษัทจะฟ้องร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้..." ตามบทบัญญัติดังกล่าวให้อำนาจผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการบริษัทผู้ทำให้บริษัทเสียหาย ซึ่งปกติบริษัทย่อมเป็นผู้ฟ้องเรียกให้กรรมการผู้นั้นชดใช้ค่าเสียหายแก่บริษัท ส่วนผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้ฟ้องตามมาตรา 1169 วรรคหนึ่ง ต้องเป็นการฟ้องแทนหรือฟ้องเพื่อประโยชน์ของบริษัทเฉพาะกรณีที่บริษัทไม่ฟ้องเพื่อเรียกร้องเอาค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการผู้ทำให้บริษัทได้รับความเสียหายเท่านั้น แต่การที่โจทก์ทั้งหกฟ้องขอให้เพิกถอนการโอนที่ดินโฉนดเลขที่ 10397 ตำบลหนองจ๊อม อำเภอสันทราย จังหวัดเชียงใหม่ ระหว่างจำเลยที่ 1 และที่ 2 โดยอ้างว่าจำเลยที่ 1 และที่ 3 ได้คบคิดกันฉ้อฉลและให้จำเลยทั้งสามจดทะเบียนโอนคืนที่ดินให้แก่จำเลยที่ 2 หาใช่เป็นฟ้องเพื่อเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนจากจำเลยที่ 3 ไม่ โจทก์ทั้งหกจึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 3 สำหรับจำเลยที่ 1 เป็นบุคคลภายนอกไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทจำเลยที่ 2 โจทก์ทั้งหกจึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 1 ตามบทบัญญัติดังกล่าวได้ ส่วนที่โจทก์ทั้งหกฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมบริษัทจำเลยที่ 2 ฉบับลงวันที่ 24 มกราคม 2534 โดยโจทก์ทั้งหกฎีกาว่า จำเลยที่ 3 จัดทำรายงานการประชุมเท็จเพื่อใช้เป็นหลักฐานประกอบการจดทะเบียนโอนยกให้ที่ดินดังกล่าวของจำเลยที่ 2 ให้แก่จำเลยที่ 1 โดยมิได้มีหนังสือนัดประชุมเพื่อเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และมิได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นกันจริง จึงเป็นรายงานการประชุมที่มิชอบด้วยกฎหมาย โจทก์ทั้งหกในฐานะผู้ถือหุ้นจึงมีอำนาจฟ้องขอให้ศาลเพิกถอนรายงานการประชุมเสียได้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 นั้น เห็นว่า รายงานการประชุมที่โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนถือไม่ได้ว่าเป็นมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบตามความหมายของมาตรา 1195 เพราะมิได้มีการประชุมกันจริง หากแต่เป็นรายงานเท็จที่จำเลยที่ 3 ได้กระทำขึ้นฝ่ายเดียวเพื่อโอนที่ดินดังกล่าวไปให้จำเลยที่ 1 ก่อให้เกิดความเสียหายแก่จำเลยที่ 2 เท่านั้น ไม่ได้กระทบถึงสิทธิหรือประโยชน์ของโจทก์ทั้งหกซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นโดยตรงแต่อย่างใด กรณีไม่อยู่ในบังคับของมาตรา 1195 ที่โจทก์ทั้งหกในฐานะผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมเท็จได้ โจทก์ทั้งหกจึงไม่มีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมเช่นกัน ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 5 พิพากษามานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ทั้งหกฟังไม่ขึ้น

พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นฎีกาให้เป็นพับ

opensearch_id

primary_black_case_no

primary_red_case_no

remark

หมายเหตุ

source

กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา

source_raw_file

D:\Apache24\htdocs\deka\deka\raw\initial\000567.html

source_run

initial

supreme_black_case_no

พ.256/2547

type

คำพิพากษาศาลฎีกา

year

2552