คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4582/2557 ฉบับเต็ม

#562556

ข้อความเต็ม

ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4582/2557 นายเทพ ลิมป์พูน ผู้ร้อง บริษัทเพชรจรัญวิลล่า ผู้คัดค้าน ป.พ.พ. มาตรา 1195 ป.วิ.พ. มาตรา 183, มาตรา 249 วรรคสอง ผู้ร้องบรรยายคำร้องว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นไม่ชอบด้วยกฎหมายและฝ่าฝืนข้อบังคับของผู้คัดค้าน โดยไม่มีการขอเรียกประชุมจากจำนวนผู้ถือหุ้นครบตามข้อบังคับ ไม่มีคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์ หรือส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้น ผู้คัดค้านยื่นคำคัดค้านเพียงว่า ได้ส่งหนังสือเรียกประชุม และแจ้งทางโทรศัพท์แก่กรรมการทุกคนแล้ว มิได้คัดค้านโดยชัดแจ้งเลยว่าการประชุมดังกล่าวมิใช่การประชุมผู้ถือหุ้นแต่เป็นเพียงการประชุมคณะกรรมการผู้คัดค้าน ซึ่งไม่ต้องดำเนินการส่งคำบอกกล่าวต่อผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของผู้คัดค้าน คดีจึงไม่มีประเด็นว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมคณะกรรมการบริษัทผู้คัดค้านหรือไม่ ปัญหาเรื่องอำนาจฟ้องแม้ผู้คัดค้านมิได้ยกขึ้นว่ากันมาแล้วในศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์ แต่เป็นปัญหาอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ผู้คัดค้านจึงยกขึ้นในชั้นฎีกาได้ ป.พ.พ. มาตรา 1195 บัญญัติว่า การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกันฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย เมื่อการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามฟ้องเป็นการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น การที่ผู้คัดค้านไม่ได้ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมลงพิมพ์โฆษณาอย่างน้อยสองคราวในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ หรือส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน อันเป็นการฝ่าฝืนข้อบังคับของผู้คัดค้าน ผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการของผู้คัดค้านย่อมมีอำนาจร้องขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นได้ ___________________________ ผู้ร้องยื่นคำร้องขอขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2546 อันผิดระเบียบเสีย ผู้คัดค้านยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้อง ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วมีคำสั่งให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2546 เรื่องขายที่ดินโฉนดเลขที่ 3198 ตำบลทวีวัฒนา อำเภอทวีวัฒนา กรุงเทพมหานคร ให้ผู้คัดค้านใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนผู้ร้องโดยกำหนดค่าทนายความ 3,000 บาท ผู้คัดค้านอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ผู้ร้องไม่แก้อุทธรณ์จึงไม่กำหนดค่าทนายความชั้นอุทธรณ์ให้ ผู้คัดค้านฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่าคดีมีปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามฎีกาของผู้คัดค้านประการแรกว่า คดีมีประเด็นในชั้นอุทธรณ์ว่า การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2546 เป็นการประชุมคณะกรรมการบริษัทผู้คัดค้านหรือไม่ เห็นว่า ผู้ร้องบรรยายคำร้องว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าวไม่ชอบด้วยกฎหมายและฝ่าฝืนข้อบังคับของผู้คัดค้าน โดยไม่มีการขอเรียกประชุมจากจำนวนผู้ถือหุ้นครบตามข้อบังคับ ไม่มีคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์ หรือส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ร้องและผู้ถือหุ้นอีก 2 คน ส่วนผู้คัดค้านยื่นคำคัดค้านเพียงว่า ได้ส่งหนังสือเรียกประชุม และแจ้งทางโทรศัพท์แก่กรรมการทุกคนแล้ว มิได้คัดค้านโดยชัดแจ้งเลยว่าการประชุม มิใช่การประชุมผู้ถือหุ้นแต่เป็นเพียงการประชุมคณะกรรมการผู้คัดค้าน ซึ่งไม่ต้องดำเนินการส่งคำบอกกล่าวต่อผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของผู้คัดค้าน ดังนี้คดีจึงไม่มีประเด็นว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2546 เป็นการประชุมคณะกรรมการบริษัทผู้คัดค้านหรือไม่ ที่ศาลอุทธรณ์ไม่รับวินิจฉัยปัญหานี้โดยเห็นว่าเป็นข้อที่ไม่ได้ยกขึ้นว่ากันมาแล้วโดยชอบในศาลชั้นต้น จึงต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา ฎีกาผู้คัดค้านข้อนี้ฟังไม่ขึ้น ปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามฎีกาของผู้คัดค้านประการต่อไปว่า ผู้ร้องในฐานะกรรมการและผู้ถือหุ้นผู้คัดค้าน มีอำนาจร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2546 หรือไม่ เห็นว่า ปัญหาเรื่องอำนาจฟ้องแม้ผู้คัดค้านมิได้ยกขึ้นว่ากันมาแล้วในศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์ แต่เป็นปัญหาอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ผู้คัดค้านจึงยกขึ้นในชั้นฎีกาได้ เห็นว่า ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 บัญญัติว่า "การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น" เมื่อคดีนี้ได้ความว่า การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2546 ลงวันที่ 15 กรกฎาคม 2546 ของผู้คัดค้านเป็นการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น การที่ผู้คัดค้านไม่ได้ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมลงพิมพ์โฆษณาอย่างน้อยสองคราวในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ หรือส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน อันเป็นการฝ่าฝืนข้อบังคับของผู้คัดค้าน ผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการของผู้คัดค้านย่อมมีอำนาจร้องขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นได้ คำพิพากษาศาลฎีกาที่ผู้คัดค้านอ้างเป็นเรื่องผู้ถือหุ้นและกรรมการฟ้องเพิกถอนสัญญาซื้อขายและสัญญาจำนองระหว่างบริษัทกับบุคคลภายนอก ข้อเท็จจริงจึงไม่ตรงกับคดีนี้ ฎีกาของผู้คัดค้านข้อนี้ฟังไม่ขึ้นเช่นกัน พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ (เมทินี ชโลธร-วิรุฬห์ แสงเทียน-ธีระพงศ์ จิระภาค) ศาลแพ่งธนบุรี - นายธนชัย ปัญจมณี ศาลอุทธรณ์ - นายชัยเจริญ ดุษฎีพร แหล่งที่มา กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา แผนก พาณิชย์และเศรษฐกิจ หมายเลขคดีดำศาลฎีกา พณ.12/2551 หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้น พ3144/2546 หมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้น พ1706/2547 หมายเหตุ

ข้อมูลเพิ่มเติม ดูทั้งหมด

docid

562556

courts

[
    {
        "court": "ศาลแพ่งธนบุรี",
        "judge": "นายธนชัย ปัญจมณี"
    },
    {
        "court": "ศาลอุทธรณ์",
        "judge": "นายชัยเจริญ ดุษฎีพร"
    }
]

created_at

{
    "$date": {
        "$numberLong": "1778081977938"
    }
}

date

2557

deka_no

4582/2557

deka_running_no

4582

deka_year

2557

department

พาณิชย์และเศรษฐกิจ

judges

[
    "เมทินี ชโลธร",
    "วิรุฬห์ แสงเทียน",
    "ธีระพงศ์ จิระภาค"
]

laws

[
    {
        "law_name": "ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์",
        "law_abbr": "ป.พ.พ.",
        "sections": [
            "ม. 1195"
        ]
    },
    {
        "law_name": "ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง",
        "law_abbr": "ป.วิ.พ.",
        "sections": [
            "ม. 183",
            "ม. 249 วรรคสอง"
        ]
    }
]

litigants

[
    {
        "role": "ผู้ร้อง",
        "name": "นายเทพ ลิมป์พูน"
    },
    {
        "role": "ผู้คัดค้าน",
        "name": "บริษัทเพชรจรัญวิลล่า"
    }
]

long_text

ผู้ร้องยื่นคำร้องขอขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2546 อันผิดระเบียบเสีย

ผู้คัดค้านยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้อง

ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วมีคำสั่งให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2546 เรื่องขายที่ดินโฉนดเลขที่ 3198 ตำบลทวีวัฒนา อำเภอทวีวัฒนา กรุงเทพมหานคร ให้ผู้คัดค้านใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนผู้ร้องโดยกำหนดค่าทนายความ 3,000 บาท

ผู้คัดค้านอุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ผู้ร้องไม่แก้อุทธรณ์จึงไม่กำหนดค่าทนายความชั้นอุทธรณ์ให้

ผู้คัดค้านฎีกา

ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่าคดีมีปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามฎีกาของผู้คัดค้านประการแรกว่า คดีมีประเด็นในชั้นอุทธรณ์ว่า การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2546 เป็นการประชุมคณะกรรมการบริษัทผู้คัดค้านหรือไม่ เห็นว่า ผู้ร้องบรรยายคำร้องว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าวไม่ชอบด้วยกฎหมายและฝ่าฝืนข้อบังคับของผู้คัดค้าน โดยไม่มีการขอเรียกประชุมจากจำนวนผู้ถือหุ้นครบตามข้อบังคับ ไม่มีคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์ หรือส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ร้องและผู้ถือหุ้นอีก 2 คน ส่วนผู้คัดค้านยื่นคำคัดค้านเพียงว่า ได้ส่งหนังสือเรียกประชุม และแจ้งทางโทรศัพท์แก่กรรมการทุกคนแล้ว มิได้คัดค้านโดยชัดแจ้งเลยว่าการประชุม มิใช่การประชุมผู้ถือหุ้นแต่เป็นเพียงการประชุมคณะกรรมการผู้คัดค้าน ซึ่งไม่ต้องดำเนินการส่งคำบอกกล่าวต่อผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของผู้คัดค้าน ดังนี้คดีจึงไม่มีประเด็นว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2546 เป็นการประชุมคณะกรรมการบริษัทผู้คัดค้านหรือไม่ ที่ศาลอุทธรณ์ไม่รับวินิจฉัยปัญหานี้โดยเห็นว่าเป็นข้อที่ไม่ได้ยกขึ้นว่ากันมาแล้วโดยชอบในศาลชั้นต้น จึงต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา ฎีกาผู้คัดค้านข้อนี้ฟังไม่ขึ้น

ปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามฎีกาของผู้คัดค้านประการต่อไปว่า ผู้ร้องในฐานะกรรมการและผู้ถือหุ้นผู้คัดค้าน มีอำนาจร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2546 หรือไม่ เห็นว่า ปัญหาเรื่องอำนาจฟ้องแม้ผู้คัดค้านมิได้ยกขึ้นว่ากันมาแล้วในศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์ แต่เป็นปัญหาอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ผู้คัดค้านจึงยกขึ้นในชั้นฎีกาได้ เห็นว่า ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 บัญญัติว่า "การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น" เมื่อคดีนี้ได้ความว่า การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2546 ลงวันที่ 15 กรกฎาคม 2546 ของผู้คัดค้านเป็นการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น การที่ผู้คัดค้านไม่ได้ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมลงพิมพ์โฆษณาอย่างน้อยสองคราวในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ หรือส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน อันเป็นการฝ่าฝืนข้อบังคับของผู้คัดค้าน ผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการของผู้คัดค้านย่อมมีอำนาจร้องขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นได้ คำพิพากษาศาลฎีกาที่ผู้คัดค้านอ้างเป็นเรื่องผู้ถือหุ้นและกรรมการฟ้องเพิกถอนสัญญาซื้อขายและสัญญาจำนองระหว่างบริษัทกับบุคคลภายนอก ข้อเท็จจริงจึงไม่ตรงกับคดีนี้ ฎีกาของผู้คัดค้านข้อนี้ฟังไม่ขึ้นเช่นกัน

พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ

opensearch_id

primary_black_case_no

พ3144/2546

primary_red_case_no

พ1706/2547

remark

หมายเหตุ

source

กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา

source_raw_file

D:\Apache24\htdocs\deka\deka\raw\initial\000340.html

source_run

initial

supreme_black_case_no

พณ.12/2551

type

คำพิพากษาศาลฎีกา

year

2557