คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 18117/2557 ฉบับเต็ม

#587635

ข้อความเต็ม

ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 18117/2557 บริษัทโกการ์ จำกัด โจทก์ บริษัทอินเตอร์เนชั่นแนล โปร-อินเวสท์ จำกัด กับพวก จำเลย ป.พ.พ. มาตรา 1195 โจทก์ฟ้องโดยมีคำขอส่วนหนึ่งให้เพิกถอนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวาระที่ 1 ที่ 3 ที่ 4 และที่ 8 อันเป็นการไม่ชอบ เป็นการฟ้องโดยอาศัยสิทธิตาม ป.พ.พ. มาตรา 1195 ซึ่งบัญญัติว่า "การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้วให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย..." จำเลยทั้งสองต่อสู้ว่า การประชุมและลงมติวาระตามฟ้องเป็นไปโดยชอบด้วยกฎหมาย ในการวินิจฉัยชี้ขาดประเด็นตามคำฟ้องและคำให้การดังกล่าว ศาลต้องพิจารณาว่ามีเหตุตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1195 ที่ศาลจะเพิกถอนมติที่ประชุมอันผิดระเบียบนั้นหรือไม่อันเป็นเรื่องระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทโดยไม่ต้องพิจารณาข้อตกลงในสัญญาผู้ถือหุ้นระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 1 แต่อย่างใด คำฟ้องและคำขอบังคับในส่วนนี้จึงมิใช่ข้อพิพาทตามสัญญาผู้ถือหุ้นซึ่งโจทก์จะต้องดำเนินการทางอนุญาโตตุลาการตามสัญญาผู้ถือหุ้นเสียก่อน โจทก์จึงมีอำนาจฟ้องคดีในส่วนนี้ ___________________________ โจทก์ฟ้องขอให้พิพากษาว่า จำเลยที่ 1 ไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียงหรือใช้สิทธิใด ๆ ในหุ้นจำนวน 850,995 หุ้น ของจำเลยที่ 1 ต่อไป และให้ถือว่าสิทธิลงคะแนนในหุ้นดังกล่าวตกเป็นของโจทก์ ตั้งแต่วันที่ 6 มกราคม 2548 เป็นต้นมา ให้เพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ของบริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ในวาระที่ 1 ที่ 3 ที่ 4 และที่ 8 ห้ามจำเลยทั้งสองและผู้แทนของจำเลยที่ 1 กระทำการใด ๆ ตามมติหรือโดยอาศัยมติดังกล่าว หากมีการกระทำใด ๆ ไปแล้วให้เพิกถอนเสีย จำเลยที่ 1 จำเลยที่ 2 ให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วมีคำสั่งให้งดการสืบพยาน และพิพากษายกฟ้องโจทก์ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 7 พิพากษาให้ยกคำพิพากษาของศาลชั้นต้น ให้ศาลชั้นต้นดำเนินกระบวนพิจารณาเกี่ยวกับคำฟ้องและคำขอของโจทก์ที่ขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 ของบริษัท บรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ในวาระที่ 1 ที่ 3 ที่ 4 และที่ 8 กับที่ขอให้ห้ามจำเลยทั้งสองและผู้แทนของจำเลยที่ 1 กระทำการใด ๆ ตามมติหรือโดยอาศัยมติดังกล่าว และหากมีการกระทำใด ๆ ไปแล้วให้เพิกถอนเสียใหม่ เริ่มตั้งแต่การสืบพยานโจทก์และพยานจำเลยทั้งสองใหม่ แล้วมีคำพิพากษาตามรูปคดีต่อไป ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ จำเลยทั้งสองฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยทั้งสองประการเดียวว่า คำฟ้องโจทก์และคำขอบังคับส่วนที่ขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เป็นข้อพิพาทตามสัญญาผู้ถือหุ้นซึ่งโจทก์จะต้องดำเนินการทางอนุญาโตตุลาการตามสัญญาผู้ถือหุ้นเสียก่อนหรือไม่ เห็นว่า โจทก์บรรยายฟ้องระบุข้ออ้างอันอาศัยเป็นหลักแห่งข้อหาในส่วนนี้ว่า ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 จำเลยที่ 1 มอบหมายให้นายแอนเดรียส เข้าประชุมแทน มีจำเลยที่ 2 ทำหน้าที่เป็นผู้ดำเนินการประชุม จัดให้มีการประชุมรวม 8 วาระ โดยไม่สุจริตเพื่อแสวงหาประโยชน์ที่ไม่ชอบในการร่วมกันดำเนินกิจการของบริษัทและขัดต่อกฎหมาย วาระที่ 1 เรื่องการรับรองรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งก่อน จำเลยทั้งสองนับคะแนนเสียงในการประชุมว่าจำเลยที่ 1 มีคะแนนเสียงชนะโจทก์เป็นการไม่ชอบ วาระที่ 3 เรื่องการพิจารณางบการเงินและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทประจำปี 2547 จำเลยทั้งสองดำเนินการประชุมไม่ถูกต้องและไม่สุจริต ไม่เปิดโอกาสให้มีการสอบถามรายละเอียดงบการเงินและการนับคะแนนเสียงลงมติไม่ชอบ วาระที่ 4 เรื่องการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ที่พ้นจากตำแหน่งเพราะครบวาระและพิจารณาเรื่องอำนาจกรรมการ จำเลยทั้งสองไม่ให้โจทก์เสนอชื่อและลงมติในการแต่งตั้งกรรมการ ทั้งนายแอนเดรียสยังเสนอถอดถอนนายสุวัฒน์ กรรมการคนหนึ่งออกจากการเป็นกรรมการโดยมิได้กำหนดเรื่องนี้ไว้ในวาระการประชุม จนที่ประชุมลงมติถอดถอนนายสุวัฒน์อันเป็นการประชุมที่ไม่ชอบ และจำเลยทั้งสองยังนับคะแนนเสียงลงมติไม่ชอบด้วย วาระที่ 8 เรื่องการดำเนินกิจการของบริษัท จำเลยทั้งสองนับคะแนนเสียงลงมติไม่ชอบและการลงมติให้หยุดกิจการของบริษัทและย้ายที่ทำการของบริษัทเป็นการไม่ชอบ โดยมีคำขอบังคับให้เพิกถอนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวาระที่ 1 ที่ 3 ที่ 4 และที่ 8 ดังกล่าว อันเป็นการฟ้องโดยอาศัยสิทธิตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ซึ่งบัญญัติว่า "การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย..." จำเลยทั้งสองต่อสู้ทำนองเดียวกันว่า การนับคะแนนเสียงในการประชุมถือตามผู้มีชื่อเป็นผู้ถือหุ้น ณ วันประชุม ตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ตามหลักฐานทะเบียนผู้ถือหุ้น การประชุมวาระตามฟ้องเป็นการลงมติโดยผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากจึงชอบด้วยกฎหมาย การลงมติแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ที่พ้นจากตำแหน่งและการถอดถอนกรรมการอื่นเป็นไปตามมาตรา 1156 และข้อบังคับของบริษัท การลงมติย้ายที่ทำการบริษัทสืบเนื่องจากสัญญาเช่าที่ดินเดิมครบกำหนดและผู้ให้เช่าปฏิเสธไม่ต่อสัญญา บริษัทจึงต้องหยุดประกอบการและขนย้ายทรัพย์สินออกจากที่เช่าเดิมอันเป็นสิทธิโดยชอบด้วยกฎหมายของบริษัท การลงมติมิได้ทำให้บริษัทเสียหายจึงเป็นการกระทำโดยชอบแล้ว ในการวินิจฉัยชี้ขาดประเด็นตามคำฟ้องและคำให้การดังกล่าว ศาลต้องพิจารณาว่ามีเหตุตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1195 ที่ศาลจะเพิกถอนมติที่ประชุมอันผิดระเบียบนั้นหรือไม่อันเป็นเรื่องระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทโดยไม่ต้องพิจารณาข้อตกลงในสัญญาผู้ถือหุ้นระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 1 แต่อย่างใด คำฟ้องและคำขอบังคับในส่วนนี้จึงมิใช่ข้อพิพาทตามสัญญาผู้ถือหุ้นซึ่งโจทก์จะต้องดำเนินการทางอนุญาโตตุลาการตามสัญญาผู้ถือหุ้นเสียก่อน ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 7 เห็นว่า โจทก์มีอำนาจฟ้องคดีในส่วนนี้ ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของจำเลยทั้งสองฟังไม่ขึ้น พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ (ธีระพงศ์ จิระภาค-วิรุฬห์ แสงเทียน-วาสนา หงส์เจริญ) ศาลจังหวัดนครปฐม - นายวิชัย เหลืองวิไล ศาลอุทธรณ์ภาค 7 - นายสรศักดิ์ จันเกษม แหล่งที่มา กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา แผนก พาณิชย์และเศรษฐกิจ หมายเลขคดีดำศาลฎีกา พณ.322/2552 หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้น พ690/2548 หมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้น พ676/2550 หมายเหตุ

ข้อมูลเพิ่มเติม ดูทั้งหมด

docid

587635

courts

[
    {
        "court": "ศาลจังหวัดนครปฐม",
        "judge": "นายวิชัย เหลืองวิไล"
    },
    {
        "court": "ศาลอุทธรณ์ภาค 7",
        "judge": "นายสรศักดิ์ จันเกษม"
    }
]

created_at

{
    "$date": {
        "$numberLong": "1778081974489"
    }
}

date

2557

deka_no

18117/2557

deka_running_no

18117

deka_year

2557

department

พาณิชย์และเศรษฐกิจ

judges

[
    "ธีระพงศ์ จิระภาค",
    "วิรุฬห์ แสงเทียน",
    "วาสนา หงส์เจริญ"
]

laws

[
    {
        "law_name": "ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์",
        "law_abbr": "ป.พ.พ.",
        "sections": [
            "ม. 1195"
        ]
    }
]

litigants

[
    {
        "role": "โจทก์",
        "name": "บริษัทโกการ์ จำกัด"
    },
    {
        "role": "",
        "name": "บริษัทอินเตอร์เนชั่นแนล"
    },
    {
        "role": "จำเลย",
        "name": "โปร-อินเวสท์ จำกัด กับพวก"
    }
]

long_text

โจทก์ฟ้องขอให้พิพากษาว่า จำเลยที่ 1 ไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียงหรือใช้สิทธิใด ๆ ในหุ้นจำนวน 850,995 หุ้น ของจำเลยที่ 1 ต่อไป และให้ถือว่าสิทธิลงคะแนนในหุ้นดังกล่าวตกเป็นของโจทก์ ตั้งแต่วันที่ 6 มกราคม 2548 เป็นต้นมา ให้เพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ของบริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ในวาระที่ 1 ที่ 3 ที่ 4 และที่ 8 ห้ามจำเลยทั้งสองและผู้แทนของจำเลยที่ 1 กระทำการใด ๆ ตามมติหรือโดยอาศัยมติดังกล่าว หากมีการกระทำใด ๆ ไปแล้วให้เพิกถอนเสีย

จำเลยที่ 1 จำเลยที่ 2 ให้การขอให้ยกฟ้อง

ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วมีคำสั่งให้งดการสืบพยาน และพิพากษายกฟ้องโจทก์ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ

โจทก์อุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์ภาค 7 พิพากษาให้ยกคำพิพากษาของศาลชั้นต้น ให้ศาลชั้นต้นดำเนินกระบวนพิจารณาเกี่ยวกับคำฟ้องและคำขอของโจทก์ที่ขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 ของบริษัท บรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ในวาระที่ 1 ที่ 3 ที่ 4 และที่ 8 กับที่ขอให้ห้ามจำเลยทั้งสองและผู้แทนของจำเลยที่ 1 กระทำการใด ๆ ตามมติหรือโดยอาศัยมติดังกล่าว และหากมีการกระทำใด ๆ ไปแล้วให้เพิกถอนเสียใหม่ เริ่มตั้งแต่การสืบพยานโจทก์และพยานจำเลยทั้งสองใหม่ แล้วมีคำพิพากษาตามรูปคดีต่อไป ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ

จำเลยทั้งสองฎีกา

ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยทั้งสองประการเดียวว่า คำฟ้องโจทก์และคำขอบังคับส่วนที่ขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เป็นข้อพิพาทตามสัญญาผู้ถือหุ้นซึ่งโจทก์จะต้องดำเนินการทางอนุญาโตตุลาการตามสัญญาผู้ถือหุ้นเสียก่อนหรือไม่ เห็นว่า โจทก์บรรยายฟ้องระบุข้ออ้างอันอาศัยเป็นหลักแห่งข้อหาในส่วนนี้ว่า ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 จำเลยที่ 1 มอบหมายให้นายแอนเดรียส เข้าประชุมแทน มีจำเลยที่ 2 ทำหน้าที่เป็นผู้ดำเนินการประชุม จัดให้มีการประชุมรวม 8 วาระ โดยไม่สุจริตเพื่อแสวงหาประโยชน์ที่ไม่ชอบในการร่วมกันดำเนินกิจการของบริษัทและขัดต่อกฎหมาย วาระที่ 1 เรื่องการรับรองรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งก่อน จำเลยทั้งสองนับคะแนนเสียงในการประชุมว่าจำเลยที่ 1 มีคะแนนเสียงชนะโจทก์เป็นการไม่ชอบ วาระที่ 3 เรื่องการพิจารณางบการเงินและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทประจำปี 2547 จำเลยทั้งสองดำเนินการประชุมไม่ถูกต้องและไม่สุจริต ไม่เปิดโอกาสให้มีการสอบถามรายละเอียดงบการเงินและการนับคะแนนเสียงลงมติไม่ชอบ วาระที่ 4 เรื่องการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ที่พ้นจากตำแหน่งเพราะครบวาระและพิจารณาเรื่องอำนาจกรรมการ จำเลยทั้งสองไม่ให้โจทก์เสนอชื่อและลงมติในการแต่งตั้งกรรมการ ทั้งนายแอนเดรียสยังเสนอถอดถอนนายสุวัฒน์ กรรมการคนหนึ่งออกจากการเป็นกรรมการโดยมิได้กำหนดเรื่องนี้ไว้ในวาระการประชุม จนที่ประชุมลงมติถอดถอนนายสุวัฒน์อันเป็นการประชุมที่ไม่ชอบ และจำเลยทั้งสองยังนับคะแนนเสียงลงมติไม่ชอบด้วย วาระที่ 8 เรื่องการดำเนินกิจการของบริษัท จำเลยทั้งสองนับคะแนนเสียงลงมติไม่ชอบและการลงมติให้หยุดกิจการของบริษัทและย้ายที่ทำการของบริษัทเป็นการไม่ชอบ โดยมีคำขอบังคับให้เพิกถอนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวาระที่ 1 ที่ 3 ที่ 4 และที่ 8 ดังกล่าว อันเป็นการฟ้องโดยอาศัยสิทธิตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ซึ่งบัญญัติว่า "การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย..." จำเลยทั้งสองต่อสู้ทำนองเดียวกันว่า การนับคะแนนเสียงในการประชุมถือตามผู้มีชื่อเป็นผู้ถือหุ้น ณ วันประชุม ตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ตามหลักฐานทะเบียนผู้ถือหุ้น การประชุมวาระตามฟ้องเป็นการลงมติโดยผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากจึงชอบด้วยกฎหมาย การลงมติแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ที่พ้นจากตำแหน่งและการถอดถอนกรรมการอื่นเป็นไปตามมาตรา 1156 และข้อบังคับของบริษัท การลงมติย้ายที่ทำการบริษัทสืบเนื่องจากสัญญาเช่าที่ดินเดิมครบกำหนดและผู้ให้เช่าปฏิเสธไม่ต่อสัญญา บริษัทจึงต้องหยุดประกอบการและขนย้ายทรัพย์สินออกจากที่เช่าเดิมอันเป็นสิทธิโดยชอบด้วยกฎหมายของบริษัท การลงมติมิได้ทำให้บริษัทเสียหายจึงเป็นการกระทำโดยชอบแล้ว ในการวินิจฉัยชี้ขาดประเด็นตามคำฟ้องและคำให้การดังกล่าว ศาลต้องพิจารณาว่ามีเหตุตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1195 ที่ศาลจะเพิกถอนมติที่ประชุมอันผิดระเบียบนั้นหรือไม่อันเป็นเรื่องระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทโดยไม่ต้องพิจารณาข้อตกลงในสัญญาผู้ถือหุ้นระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 1 แต่อย่างใด คำฟ้องและคำขอบังคับในส่วนนี้จึงมิใช่ข้อพิพาทตามสัญญาผู้ถือหุ้นซึ่งโจทก์จะต้องดำเนินการทางอนุญาโตตุลาการตามสัญญาผู้ถือหุ้นเสียก่อน ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 7 เห็นว่า โจทก์มีอำนาจฟ้องคดีในส่วนนี้ ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของจำเลยทั้งสองฟังไม่ขึ้น

พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ

opensearch_id

primary_black_case_no

พ690/2548

primary_red_case_no

พ676/2550

remark

หมายเหตุ

source

กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา

source_raw_file

D:\Apache24\htdocs\deka\deka\raw\initial\000310.html

source_run

initial

supreme_black_case_no

พณ.322/2552

type

คำพิพากษาศาลฎีกา

year

2557