คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1040/2561 ฉบับเต็ม

#622069

ข้อความเต็ม

ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1040/2561 นายวิชาธร สารอักษร กับพวก ผู้ร้อง นายพิชิต สิริวุฒิจรุงจิตต์ กับพวก ผู้คัดค้าน ป.พ.พ. มาตรา 1161, มาตรา 1162, มาตรา 1172 วรรคหนึ่ง คำว่า "กรรมการ" ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1172 วรรคหนึ่ง หมายถึงคณะกรรมการ มิได้หมายถึงกรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคน การจะเรียกประชุมใหญ่วิสามัญหรือไม่ กรรมการคนหนึ่งคนใดชอบที่จะนัดเรียกประชุมกรรมการเพื่อพิจารณากันเสียก่อนตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1162 มติของคณะกรรมการจะต้องถือเอาเสียงข้างมากเป็นใหญ่ตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1161 เมื่อปรากฏว่าผู้คัดค้านทั้งสองเรียกประชุมใหญ่โดยมิได้กระทำตามขั้นตอนดังกล่าว ดังนั้น การนัดเรียกประชุมใหญ่ตลอดจนการประชุมและการลงมติจึงเป็นการฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ดังกล่าว ___________________________ ผู้ร้องทั้งห้ายื่นคำร้องและแก้ไขคำร้องขอให้มีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2557 ของบริษัททูเดย์ แอสเซ็ท (ประเทศไทย) จำกัด ผู้คัดค้านทั้งสองยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้อง ศาลชั้นต้นพิพากษาให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2557 ของบริษัททูเดย์ แอสเซ็ท (ประเทศไทย) จำกัด กับให้ผู้คัดค้านทั้งสองใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนผู้ร้องทั้งห้า โดยกำหนดค่าทนายความ 3,000 บาท ผู้คัดค้านทั้งสองอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ ผู้คัดค้านทั้งสองฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงชั้นฎีการับฟังเป็นยุติโดยไม่มีคู่ความฝ่ายใดโต้แย้งว่า บริษัททูเดย์ แอสเซ็ท (ประเทศไทย) จำกัด มีกรรมการ 4 คน คือผู้ร้องที่ 1 และที่ 2 กับผู้คัดค้านทั้งสองและมีผู้ร้องทั้งห้าเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2557 ผู้คัดค้านทั้งสองมีหนังสือเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2557 และมีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าวเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2557 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ลงมติตามวาระการประชุมที่แจ้งในหนังสือเรียกประชุม คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของผู้คัดค้านทั้งสองประการเดียวว่า ผู้คัดค้านทั้งสองมีอำนาจเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าวหรือไม่ โดยผู้คัดค้านทั้งสองฎีกาว่า ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1172 วรรคหนึ่ง บัญญัติว่า "กรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร" หมายถึงกรรมการของบริษัทคนหนึ่งก็สามารถเรียกประชุมใหญ่ได้ และบริษัททูเดย์ แอสเซ็ท (ประเทศไทย) จำกัด ไม่เคยมีการเรียกประชุมกรรมการก่อนเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด การที่ผู้คัดค้านทั้งสองซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทมีหนังสือเรียกประชุมดังกล่าว จึงชอบด้วยข้อบังคับและวิธีการปฏิบัติในการเรียกประชุมของบริษัท และการลงมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2557 ของบริษัทจึงชอบแล้วนั้น เห็นว่า คำว่ากรรมการตามมาตรา 1172 วรรคหนึ่ง หมายถึงคณะกรรมการ มิได้หมายถึงกรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคน การจะเรียกประชุมใหญ่วิสามัญหรือไม่ กรรมการคนหนึ่งคนใดชอบที่จะนัดเรียกประชุมกรรมการเพื่อพิจารณากันเสียก่อนตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1162 มติของคณะกรรมการจะต้องถือเอาเสียงข้างมากเป็นใหญ่ตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1161 เมื่อปรากฏว่าผู้คัดค้านทั้งสองเรียกประชุมใหญ่โดยมิได้กระทำตามขั้นตอนดังกล่าว ดังนั้น การนัดเรียกประชุมใหญ่ตลอดจนการประชุมและการลงมติจึงเป็นการฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ดังกล่าว ที่ศาลล่างทั้งสองพิพากษามานั้น ศาลฎีกาเห็นชอบด้วย ฎีกาของผู้คัดค้านทั้งสองฟังไม่ขึ้น พิพากษายืน ให้ผู้คัดค้านทั้งสองใช้ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาแทนผู้ร้องทั้งห้า โดยกำหนดค่าทนายความให้ 3,000 บาท (นิพนธ์ พิชยพาณิชย์-ทวี ประจวบลาภ-ทองธาร เหลืองเรืองรอง) ศาลแพ่งกรุงเทพใต้ - นายธีรวุฒิ กองมะลิกันแก้ว ศาลอุทธรณ์ - นางสาววราภรณ์ ปิยะมงคลวงศ์ แหล่งที่มา กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา แผนก พาณิชย์และเศรษฐกิจ หมายเลขคดีดำศาลฎีกา พณ.118/2559 หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้น พ2458/2557 หมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้น พ2092/2558 หมายเหตุ

ข้อมูลเพิ่มเติม ดูทั้งหมด

docid

622069

courts

[
    {
        "court": "ศาลแพ่งกรุงเทพใต้",
        "judge": "นายธีรวุฒิ กองมะลิกันแก้ว"
    },
    {
        "court": "ศาลอุทธรณ์",
        "judge": "นางสาววราภรณ์ ปิยะมงคลวงศ์"
    }
]

created_at

{
    "$date": {
        "$numberLong": "1778081958135"
    }
}

date

2561

deka_no

1040/2561

deka_running_no

1040

deka_year

2561

department

พาณิชย์และเศรษฐกิจ

judges

[
    "นิพนธ์ พิชยพาณิชย์",
    "ทวี ประจวบลาภ",
    "ทองธาร เหลืองเรืองรอง"
]

laws

[
    {
        "law_name": "ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์",
        "law_abbr": "ป.พ.พ.",
        "sections": [
            "ม. 1161",
            "ม. 1162",
            "ม. 1172 วรรคหนึ่ง"
        ]
    }
]

litigants

[
    {
        "role": "ผู้ร้อง",
        "name": "นายวิชาธร สารอักษร กับพวก"
    },
    {
        "role": "ผู้คัดค้าน",
        "name": "นายพิชิต สิริวุฒิจรุงจิตต์ กับพวก"
    }
]

long_text

ผู้ร้องทั้งห้ายื่นคำร้องและแก้ไขคำร้องขอให้มีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2557 ของบริษัททูเดย์ แอสเซ็ท (ประเทศไทย) จำกัด

ผู้คัดค้านทั้งสองยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้อง

ศาลชั้นต้นพิพากษาให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2557 ของบริษัททูเดย์ แอสเซ็ท (ประเทศไทย) จำกัด กับให้ผู้คัดค้านทั้งสองใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนผู้ร้องทั้งห้า โดยกำหนดค่าทนายความ 3,000 บาท

ผู้คัดค้านทั้งสองอุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ

ผู้คัดค้านทั้งสองฎีกา

ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงชั้นฎีการับฟังเป็นยุติโดยไม่มีคู่ความฝ่ายใดโต้แย้งว่า บริษัททูเดย์ แอสเซ็ท (ประเทศไทย) จำกัด มีกรรมการ 4 คน คือผู้ร้องที่ 1 และที่ 2 กับผู้คัดค้านทั้งสองและมีผู้ร้องทั้งห้าเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2557 ผู้คัดค้านทั้งสองมีหนังสือเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2557 และมีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าวเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2557 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ลงมติตามวาระการประชุมที่แจ้งในหนังสือเรียกประชุม

คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของผู้คัดค้านทั้งสองประการเดียวว่า ผู้คัดค้านทั้งสองมีอำนาจเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าวหรือไม่ โดยผู้คัดค้านทั้งสองฎีกาว่า ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1172 วรรคหนึ่ง บัญญัติว่า "กรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร" หมายถึงกรรมการของบริษัทคนหนึ่งก็สามารถเรียกประชุมใหญ่ได้ และบริษัททูเดย์ แอสเซ็ท (ประเทศไทย) จำกัด ไม่เคยมีการเรียกประชุมกรรมการก่อนเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด การที่ผู้คัดค้านทั้งสองซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทมีหนังสือเรียกประชุมดังกล่าว จึงชอบด้วยข้อบังคับและวิธีการปฏิบัติในการเรียกประชุมของบริษัท และการลงมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2557 ของบริษัทจึงชอบแล้วนั้น เห็นว่า คำว่ากรรมการตามมาตรา 1172 วรรคหนึ่ง หมายถึงคณะกรรมการ มิได้หมายถึงกรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคน การจะเรียกประชุมใหญ่วิสามัญหรือไม่ กรรมการคนหนึ่งคนใดชอบที่จะนัดเรียกประชุมกรรมการเพื่อพิจารณากันเสียก่อนตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1162 มติของคณะกรรมการจะต้องถือเอาเสียงข้างมากเป็นใหญ่ตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1161 เมื่อปรากฏว่าผู้คัดค้านทั้งสองเรียกประชุมใหญ่โดยมิได้กระทำตามขั้นตอนดังกล่าว ดังนั้น การนัดเรียกประชุมใหญ่ตลอดจนการประชุมและการลงมติจึงเป็นการฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ดังกล่าว ที่ศาลล่างทั้งสองพิพากษามานั้น ศาลฎีกาเห็นชอบด้วย ฎีกาของผู้คัดค้านทั้งสองฟังไม่ขึ้น

พิพากษายืน ให้ผู้คัดค้านทั้งสองใช้ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาแทนผู้ร้องทั้งห้า โดยกำหนดค่าทนายความให้ 3,000 บาท

opensearch_id

primary_black_case_no

พ2458/2557

primary_red_case_no

พ2092/2558

remark

หมายเหตุ

source

กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา

source_raw_file

D:\Apache24\htdocs\deka\deka\raw\initial\000170.html

source_run

initial

supreme_black_case_no

พณ.118/2559

type

คำพิพากษาศาลฎีกา

year

2561