คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4831/2561 ฉบับเต็ม

#626221

ข้อความเต็ม

ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4831/2561 นาย ช. กับพวก โจทก์ บริษัท บ. จำเลย ป.พ.พ. มาตรา 1171 การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นการประชุมใหญ่นั้น ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1171 บัญญัติไว้เพียงว่าให้มีการประชุมดังกล่าวครั้งแรกภายใน 6 เดือน นับแต่วันจดทะเบียนบริษัทและครั้งต่อ ๆ ไป อย่างน้อย 1 ครั้ง ทุก 12 เดือน โดยมิได้มีบทบังคับให้ต้องเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและลงมติกันเสียก่อนว่าจะให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นหรือไม่ ดังนั้นการที่ อ. กรรมการบริษัทจำเลยออกหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลยครั้งที่ 1/2558 จึงไม่เป็นการกระทำที่ขัดต่อกฎหมาย ไม่มีเหตุต้องเพิกถอน ___________________________ โจทก์ทั้งสองฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2558 จำเลยโดยศาลชั้นต้นมีคำสั่งแต่งตั้งนายอุทิศเป็นผู้แทนชั่วคราวให้มีอำนาจลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนจำเลย ให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ โจทก์ทั้งสองอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับ ให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2558 ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ จำเลยฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงรับฟังเป็นยุติโดยคู่ความมิได้ฎีกาโต้แย้งคัดค้านว่า จำเลยเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีโจทก์ทั้งสองและนายอุทิศ เป็นกรรมการโดยนายอุทิศลงลายมือชื่อร่วมกับโจทก์ที่ 1 หรือโจทก์ที่ 2 และประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนจำเลย เมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2558 นายอุทิศออกหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 1/2558 ในวันที่ 20 พฤษภาคม 2558 โดยไม่ได้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทจำเลยเพื่อลงมติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นก่อน คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยว่า มีเหตุให้ต้องเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2558 ตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์หรือไม่ จำเลยฎีกาว่า ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1171 วรรคหนึ่ง บัญญัติว่า ให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งก็เพื่อพิจารณาและอนุมัติงบดุล รายงานของผู้สอบบัญชีและการจ่ายเงินปันผล ตลอดจนการยื่นเอกสารเพื่อเสียภาษี กฎหมายมิได้กำหนดว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อมีมติกรรมการของบริษัทและมิได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการคนเดียวเป็นผู้ออกหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การที่ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่าการเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1171 โดยปกติเป็นอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการที่จะต้องใช้ร่วมกันจึงไม่ถูกต้องและไม่เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมาย นั้น เห็นว่า การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นการประชุมใหญ่นั้น ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1171 วรรคหนึ่ง บัญญัติไว้แต่เพียงว่าให้มีการประชุมดังกล่าวเป็นครั้งแรกภายใน 6 เดือน นับแต่วันจดทะเบียนบริษัทและครั้งต่อ ๆ ไปอย่างน้อย 1 ครั้ง ทุกระยะเวลา 12 เดือน โดยมิได้มีบทบังคับให้ต้องเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและลงมติกันเสียก่อนว่าจะให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นหรือไม่ ดังนั้นการที่นายอุทิศ กรรมการบริษัทจำเลยออกหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 1/2558 จึงไม่เป็นการกระทำที่ขัดต่อกฎหมายไม่มีเหตุต้องเพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2558 ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษามานั้น ไม่ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา ฎีกาของจำเลยฟังขึ้น พิพากษากลับ ให้ยกฟ้องโจทก์ทั้งสอง ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสามศาลให้เป็นพับ (สุภัทร อยู่ถนอม-ทวี ประจวบลาภ-วิรุฬห์ แสงเทียน) ศาลแพ่งกรุงเทพใต้ - นายสุทัศน์ ภัทรวรกุลวงศ์ ศาลอุทธรณ์ - นายทวีศักดิ์ จันทร์วีระเสถียร แหล่งที่มา กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา แผนก พาณิชย์และเศรษฐกิจ หมายเลขคดีดำศาลฎีกา พณ.67/2560 หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้น พ1342/2558 หมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้น พ641/2559 หมายเหตุ

ข้อมูลเพิ่มเติม ดูทั้งหมด

docid

626221

courts

[
    {
        "court": "ศาลแพ่งกรุงเทพใต้",
        "judge": "นายสุทัศน์ ภัทรวรกุลวงศ์"
    },
    {
        "court": "ศาลอุทธรณ์",
        "judge": "นายทวีศักดิ์ จันทร์วีระเสถียร"
    }
]

created_at

{
    "$date": {
        "$numberLong": "1778081957175"
    }
}

date

2561

deka_no

4831/2561

deka_running_no

4831

deka_year

2561

department

พาณิชย์และเศรษฐกิจ

judges

[
    "สุภัทร อยู่ถนอม",
    "ทวี ประจวบลาภ",
    "วิรุฬห์ แสงเทียน"
]

laws

[
    {
        "law_name": "ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์",
        "law_abbr": "ป.พ.พ.",
        "sections": [
            "ม. 1171"
        ]
    }
]

litigants

[
    {
        "role": "โจทก์",
        "name": "นาย ช. กับพวก"
    },
    {
        "role": "จำเลย",
        "name": "บริษัท บ."
    }
]

long_text

โจทก์ทั้งสองฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2558

จำเลยโดยศาลชั้นต้นมีคำสั่งแต่งตั้งนายอุทิศเป็นผู้แทนชั่วคราวให้มีอำนาจลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนจำเลย ให้การขอให้ยกฟ้อง

ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ

โจทก์ทั้งสองอุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับ ให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2558 ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ

จำเลยฎีกา

ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงรับฟังเป็นยุติโดยคู่ความมิได้ฎีกาโต้แย้งคัดค้านว่า จำเลยเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีโจทก์ทั้งสองและนายอุทิศ เป็นกรรมการโดยนายอุทิศลงลายมือชื่อร่วมกับโจทก์ที่ 1 หรือโจทก์ที่ 2 และประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนจำเลย เมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2558 นายอุทิศออกหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 1/2558 ในวันที่ 20 พฤษภาคม 2558 โดยไม่ได้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทจำเลยเพื่อลงมติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นก่อน

คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยว่า มีเหตุให้ต้องเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2558 ตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์หรือไม่ จำเลยฎีกาว่า ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1171 วรรคหนึ่ง บัญญัติว่า ให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งก็เพื่อพิจารณาและอนุมัติงบดุล รายงานของผู้สอบบัญชีและการจ่ายเงินปันผล ตลอดจนการยื่นเอกสารเพื่อเสียภาษี กฎหมายมิได้กำหนดว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อมีมติกรรมการของบริษัทและมิได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการคนเดียวเป็นผู้ออกหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การที่ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่าการเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1171 โดยปกติเป็นอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการที่จะต้องใช้ร่วมกันจึงไม่ถูกต้องและไม่เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมาย นั้น เห็นว่า การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นการประชุมใหญ่นั้น ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1171 วรรคหนึ่ง บัญญัติไว้แต่เพียงว่าให้มีการประชุมดังกล่าวเป็นครั้งแรกภายใน 6 เดือน นับแต่วันจดทะเบียนบริษัทและครั้งต่อ ๆ ไปอย่างน้อย 1 ครั้ง ทุกระยะเวลา 12 เดือน โดยมิได้มีบทบังคับให้ต้องเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและลงมติกันเสียก่อนว่าจะให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นหรือไม่ ดังนั้นการที่นายอุทิศ กรรมการบริษัทจำเลยออกหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 1/2558 จึงไม่เป็นการกระทำที่ขัดต่อกฎหมายไม่มีเหตุต้องเพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2558 ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษามานั้น ไม่ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา ฎีกาของจำเลยฟังขึ้น

พิพากษากลับ ให้ยกฟ้องโจทก์ทั้งสอง ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสามศาลให้เป็นพับ

opensearch_id

primary_black_case_no

พ1342/2558

primary_red_case_no

พ641/2559

remark

หมายเหตุ

source

กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา

source_raw_file

D:\Apache24\htdocs\deka\deka\raw\initial\000162.html

source_run

initial

supreme_black_case_no

พณ.67/2560

type

คำพิพากษาศาลฎีกา

year

2561