คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1121/2565 ฉบับเต็ม

#683485
ข้อความเต็ม
ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1121/2565 นาย ส. ผู้ร้อง บริษัท ก. กับพวก ผู้คัดค้าน ป.พ.พ. มาตรา 1195 ตามข้อบังคับของผู้คัดค้านที่ 1 กำหนดว่า ผู้ที่จะเป็นประธานในที่ประชุมได้ ต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและได้รับเลือกจากที่ประชุมในขณะนั้นให้เป็นประธาน พ. ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 เพียงแต่ได้รับมอบฉันทะจากผู้คัดค้านที่ 2 ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น โดยตามหนังสือมอบฉันทะระบุว่า ให้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนผู้คัดค้านที่ 2 พ. จึงมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามที่ได้รับมอบฉันทะเท่านั้น ไม่มีอำนาจกระทำการอื่นนอกเหนือจากที่ได้ระบุไว้ ทั้งการมอบฉันทะดังกล่าวหาทำให้ พ. มีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นแต่อย่างใดไม่ เพราะการเป็นผู้ถือหุ้นเป็นสถานะเฉพาะตัวของผู้คัดค้านที่ 2 ไม่อาจมอบฉันทะให้ผู้อื่นเป็นแทนได้ การที่ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเลือก พ. เป็นประธาน แล้ว พ. ทำหน้าที่ประธานในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นย่อมขัดต่อข้อบังคับของผู้คัดค้านที่ 1 และเป็นการกระทำโดยปราศจากอำนาจทำให้การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 เป็นการประชุมและลงมติโดยไม่ชอบ จึงต้องเพิกถอนการลงมติในการประชุมครั้งดังกล่าว ___________________________ ผู้ร้องยื่นคำร้องขอและแก้ไขคำร้องขอขอให้เพิกถอนการประชุมและเพิกถอนการลงมติทุกครั้งทุกวาระของการประชุมคณะกรรมการและการประชุมสามัญ/วิสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้งทุกวาระของผู้คัดค้านที่ 1 ที่เกิดขึ้นระหว่างปี 2532 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2558 รวมประมาณ 26 ถึง 50 ครั้ง เพิกถอนการประชุมและลงมติทุกวาระของการประชุมคณะกรรมการของผู้คัดค้านที่ 1 ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2559 เพิกถอนการประชุมและลงมติทุกวาระของการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2559 เพิกถอนการเป็นผู้ถือหุ้นโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายของผู้คัดค้านที่ 3 จำนวน 2,030 หุ้น ผู้คัดค้านที่ 4 จำนวน 2,030 หุ้น และผู้คัดค้านที่ 2 เฉพาะที่เกิน 900 หุ้น ตามบัญชีหุ้นเท็จที่ผู้คัดค้านที่ 1 นำไปยื่นไว้ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ระหว่างปี 2532 ถึงปัจจุบัน และให้ถือบัญชีผู้ถือหุ้น ณ วันจดทะเบียนจัดตั้งเป็นบัญชีผู้ถือหุ้นฉบับที่ถูกต้องตามกฎหมาย ผู้คัดค้านทั้งห้ายื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้อง ศาลชั้นต้นมีคำสั่งยกคำร้อง ให้ผู้ร้องใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนผู้คัดค้านทั้งห้า โดยกำหนดค่าทนายความ 50,000 บาท ผู้ร้องอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ ผู้ร้องฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่คู่ความมิได้โต้แย้งกันในชั้นฎีการับฟังได้ว่า ผู้คัดค้านที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด ผู้ร้องและผู้คัดค้านที่ 2 ต่างเป็นผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2559 ผู้คัดค้านที่ 2 มอบฉันทะให้นายพิศุทธ์ ที่ปรึกษากฎหมายของผู้คัดค้านที่ 1 เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเลือกนายพิศุทธ์เป็นประธานและนายพิศุทธ์ทำหน้าที่ประธานในการประชุมใหญ่ คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามที่ผู้ร้องได้รับอนุญาตให้ฎีกาว่า การที่ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเลือกนายพิศุทธ์ ผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเป็นประธานและนายพิศุทธ์ทำหน้าที่ประธานในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นขัดต่อข้อบังคับและเป็นการกระทำโดยปราศจากอำนาจอันเป็นเหตุให้การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2559 เป็นการประชุมและลงมติโดยไม่ชอบหรือไม่ เห็นว่า ตามข้อบังคับของผู้คัดค้านที่ 1 ข้อ 13 กำหนดว่า "ผู้ถือหุ้นคนใดไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้ อาจมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทนก็ได้" และข้อ 14 กำหนดว่า "ในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้ประธานกรรมการนั่งเป็นประธานที่ประชุม ถ้าไม่มีตัวประธานกรรมการหรือประธานกรรมการไม่ได้มาเข้าประชุม ก็ให้ที่ประชุมเลือกตั้งผู้ถือหุ้นคนหนึ่งซึ่งได้เข้าร่วมประชุมขึ้นเป็นประธาน" ตามข้อบังคับดังกล่าว ผู้ที่จะเป็นประธานในที่ประชุมได้ ต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและได้รับเลือกจากที่ประชุมในขณะนั้นให้เป็นประธาน นายพิศุทธ์ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 เพียงแต่ได้รับมอบฉันทะจากผู้คัดค้านที่ 2 ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น โดยตามหนังสือมอบฉันทะ ระบุว่า ให้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนผู้คัดค้านที่ 2 นายพิศุทธ์จึงมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามที่ได้รับมอบฉันทะเท่านั้น ไม่มีอำนาจกระทำการอื่นนอกเหนือจากที่ได้ระบุไว้ในหนังสือมอบฉันทะ ทั้งการมอบฉันทะดังกล่าวหาทำให้นายพิศุทธ์มีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นแต่อย่างใดไม่ เพราะการเป็นผู้ถือหุ้นเป็นสถานะเฉพาะตัวของผู้คัดค้านที่ 2 ไม่อาจมอบฉันทะให้ผู้อื่นเป็นแทนได้ การที่ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเลือกนายพิศุทธ์ ผู้รับมอบฉันทะจากผู้คัดค้านที่ 2 ผู้ถือหุ้นเป็นประธาน แล้วนายพิศุทธ์ทำหน้าที่ประธานในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นย่อมขัดต่อข้อบังคับของผู้คัดค้านที่ 1 ข้างต้นและเป็นการกระทำโดยปราศจากอำนาจทำให้การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2559 เป็นการประชุมและลงมติโดยไม่ชอบ จึงต้องเพิกถอนการลงมติในการประชุมครั้งดังกล่าว พิพากษากลับเป็นว่า ให้เพิกถอนการประชุมและการลงมติในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2559 ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสามศาลให้เป็นพับ (สุนทร เฟื่องวิวัฒน์-ชูชัย วิริยะสุนทรวงศ์-ปวีณณา ศรีวงษ์) ศาลแพ่งธนบุรี - นายสุชาติ อินประสิทธิ์ ศาลอุทธรณ์ - นายพันวะสา บัวทอง แหล่งที่มา กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา แผนก หมายเลขคดีดำศาลฎีกา พณ.25/2564 หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้น หมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้น หมายเหตุ
ข้อมูลเพิ่มเติม ดูทั้งหมด
docid
683485
courts 
[
    {
        "court": "ศาลแพ่งธนบุรี",
        "judge": "นายสุชาติ อินประสิทธิ์"
    },
    {
        "court": "ศาลอุทธรณ์",
        "judge": "นายพันวะสา บัวทอง"
    }
]
created_at 
{
    "$date": {
        "$numberLong": "1778081946935"
    }
}
date
2565
deka_no
1121/2565
deka_running_no
1121
deka_year
2565
department
แผนก
judges 
[
    "สุนทร เฟื่องวิวัฒน์",
    "ชูชัย วิริยะสุนทรวงศ์",
    "ปวีณณา ศรีวงษ์"
]
laws 
[
    {
        "law_name": "ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์",
        "law_abbr": "ป.พ.พ.",
        "sections": [
            "ม. 1195"
        ]
    }
]
litigants 
[
    {
        "role": "ผู้ร้อง",
        "name": "นาย ส."
    },
    {
        "role": "ผู้คัดค้าน",
        "name": "บริษัท ก. กับพวก"
    }
]
long_text
ผู้ร้องยื่นคำร้องขอและแก้ไขคำร้องขอขอให้เพิกถอนการประชุมและเพิกถอนการลงมติทุกครั้งทุกวาระของการประชุมคณะกรรมการและการประชุมสามัญ/วิสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้งทุกวาระของผู้คัดค้านที่ 1 ที่เกิดขึ้นระหว่างปี 2532 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2558 รวมประมาณ 26 ถึง 50 ครั้ง เพิกถอนการประชุมและลงมติทุกวาระของการประชุมคณะกรรมการของผู้คัดค้านที่ 1 ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2559 เพิกถอนการประชุมและลงมติทุกวาระของการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2559 เพิกถอนการเป็นผู้ถือหุ้นโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายของผู้คัดค้านที่ 3 จำนวน 2,030 หุ้น ผู้คัดค้านที่ 4 จำนวน 2,030 หุ้น และผู้คัดค้านที่ 2 เฉพาะที่เกิน 900 หุ้น ตามบัญชีหุ้นเท็จที่ผู้คัดค้านที่ 1 นำไปยื่นไว้ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ระหว่างปี 2532 ถึงปัจจุบัน และให้ถือบัญชีผู้ถือหุ้น ณ วันจดทะเบียนจัดตั้งเป็นบัญชีผู้ถือหุ้นฉบับที่ถูกต้องตามกฎหมาย

ผู้คัดค้านทั้งห้ายื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้อง

ศาลชั้นต้นมีคำสั่งยกคำร้อง ให้ผู้ร้องใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนผู้คัดค้านทั้งห้า โดยกำหนดค่าทนายความ 50,000 บาท

ผู้ร้องอุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ

ผู้ร้องฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา

ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่คู่ความมิได้โต้แย้งกันในชั้นฎีการับฟังได้ว่า ผู้คัดค้านที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด ผู้ร้องและผู้คัดค้านที่ 2 ต่างเป็นผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2559 ผู้คัดค้านที่ 2 มอบฉันทะให้นายพิศุทธ์ ที่ปรึกษากฎหมายของผู้คัดค้านที่ 1 เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเลือกนายพิศุทธ์เป็นประธานและนายพิศุทธ์ทำหน้าที่ประธานในการประชุมใหญ่

คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามที่ผู้ร้องได้รับอนุญาตให้ฎีกาว่า การที่ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเลือกนายพิศุทธ์ ผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเป็นประธานและนายพิศุทธ์ทำหน้าที่ประธานในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นขัดต่อข้อบังคับและเป็นการกระทำโดยปราศจากอำนาจอันเป็นเหตุให้การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2559 เป็นการประชุมและลงมติโดยไม่ชอบหรือไม่ เห็นว่า ตามข้อบังคับของผู้คัดค้านที่ 1 ข้อ 13 กำหนดว่า "ผู้ถือหุ้นคนใดไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้ อาจมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทนก็ได้" และข้อ 14 กำหนดว่า "ในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้ประธานกรรมการนั่งเป็นประธานที่ประชุม ถ้าไม่มีตัวประธานกรรมการหรือประธานกรรมการไม่ได้มาเข้าประชุม ก็ให้ที่ประชุมเลือกตั้งผู้ถือหุ้นคนหนึ่งซึ่งได้เข้าร่วมประชุมขึ้นเป็นประธาน" ตามข้อบังคับดังกล่าว ผู้ที่จะเป็นประธานในที่ประชุมได้ ต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและได้รับเลือกจากที่ประชุมในขณะนั้นให้เป็นประธาน นายพิศุทธ์ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 เพียงแต่ได้รับมอบฉันทะจากผู้คัดค้านที่ 2 ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น โดยตามหนังสือมอบฉันทะ ระบุว่า ให้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนผู้คัดค้านที่ 2 นายพิศุทธ์จึงมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามที่ได้รับมอบฉันทะเท่านั้น ไม่มีอำนาจกระทำการอื่นนอกเหนือจากที่ได้ระบุไว้ในหนังสือมอบฉันทะ ทั้งการมอบฉันทะดังกล่าวหาทำให้นายพิศุทธ์มีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นแต่อย่างใดไม่ เพราะการเป็นผู้ถือหุ้นเป็นสถานะเฉพาะตัวของผู้คัดค้านที่ 2 ไม่อาจมอบฉันทะให้ผู้อื่นเป็นแทนได้ การที่ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเลือกนายพิศุทธ์ ผู้รับมอบฉันทะจากผู้คัดค้านที่ 2 ผู้ถือหุ้นเป็นประธาน แล้วนายพิศุทธ์ทำหน้าที่ประธานในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นย่อมขัดต่อข้อบังคับของผู้คัดค้านที่ 1 ข้างต้นและเป็นการกระทำโดยปราศจากอำนาจทำให้การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2559 เป็นการประชุมและลงมติโดยไม่ชอบ จึงต้องเพิกถอนการลงมติในการประชุมครั้งดังกล่าว

พิพากษากลับเป็นว่า ให้เพิกถอนการประชุมและการลงมติในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านที่ 1 ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2559 ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสามศาลให้เป็นพับ
opensearch_id
primary_black_case_no
primary_red_case_no
remark
หมายเหตุ
source
กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
source_raw_file
D:\Apache24\htdocs\deka\deka\raw\initial\000074.html
source_run
initial
supreme_black_case_no
พณ.25/2564
type
คำพิพากษาศาลฎีกา
year
2565