ข้อความเต็ม
ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 7890/2568
บริษัท ก.
โจทก์
นางสาว อ.
ผู้ร้อง
นาย พ.
ผู้ร้องสอด
บริษัท น.
จำเลย
ป.พ.พ. มาตรา 4 วรรคสอง, มาตรา 73
ป.วิ.พ. มาตรา 57
แม้ตามคำร้องของผู้ร้องจะไม่ใช่กรณีตำแหน่งผู้แทนของบริษัทว่างลงตาม ป.พ.พ. มาตรา 73 แต่ก็ไม่มีกฎหมายที่จะยกขึ้นมาปรับแก่คดีนี้ได้ ทั้งไม่มีจารีตประเพณีแห่งท้องถิ่นในกรณีนี้ จึงต้องอาศัยเทียบบทกฎหมายที่ใกล้เคียงอย่างยิ่งมาวินิจฉัยตาม ป.พ.พ. มาตรา 4 วรรคสอง ในการตั้งผู้ร้องเป็นผู้แทนชั่วคราวตามบทกฎหมายดังกล่าวได้ คดีนี้ ก. และ ช. กรรมการของจำเลยกลุ่มที่ 1 กระทำการเป็นปรปักษ์ไม่ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการกลุ่มที่ 2 แต่งตั้งทนายความเพื่อต่อสู้คดี ย่อมทำให้ผู้ร้องมีความจำเป็นเพื่อแก้ไขอุปสรรคและข้อขัดข้องเพื่อไม่ให้เกิดความเสียหายแก่จำเลย จึงชอบที่ผู้ร้องจะยื่นคำร้องขอให้ศาลตั้งผู้ร้องเป็นผู้แทนชั่วคราวของจำเลยโดยให้ผู้ร้องสามารถลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทจำเลยมีอำนาจกระทำแทนการจำเลยและแต่งตั้งทนายความเพื่อต่อสู้คดีไม่ให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทจำเลย
ผู้ร้องสอดเป็นประธานกรรมการบริษัทจำเลยและเป็นประธานในการประชุมของบริษัทจำเลยทุกครั้งรวมทั้งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลย โดยผู้ร้องสอดได้เข้าประชุมและลงมติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำเลยครั้งที่ 4/2563 กับได้เข้าประชุมและลงมติในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2563 ด้วย การที่โจทก์ฟ้องขอให้ศาลเพิกถอนการประชุมและมติที่ประชุมทั้งสองครั้งดังกล่าว ย่อมทำให้การประชุมและการลงมติในการประชุมทั้งสองครั้งดังกล่าวอาจถูกเพิกถอนได้ ผู้ร้องสอดจึงเป็นผู้มีส่วนได้เสียที่จะร้องสอดเข้ามาในคดีตาม ป.วิ.พ. มาตรา 57 (1) เมื่อคดีนี้จำเลยขาดนัดยื่นคำให้การ ย่อมไม่มีประโยชน์ที่จะร้องสอดเข้ามาเป็นจำเลยร่วมตาม ป.วิ.พ. มาตรา 57 (2) เพราะผู้ร้องสอดไม่อาจใช้สิทธิอย่างอื่นนอกจากสิทธิที่จำเลยมีอยู่ ซึ่งเท่ากับไม่มีสิทธิยื่นคำให้การ
___________________________
โจทก์ฟ้องขอให้ศาลมีคำสั่งหรือคำพิพากษาเพิกถอนการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำเลย ครั้งที่ 4/2563 และเพิกถอนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจำเลย ครั้งที่ 4/2563 ลงวันที่ 25 พฤศจิกายน 2563 เพิกถอนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทจำเลย ครั้งที่ 1/2563 และเพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทจำเลย ครั้งที่ 1/2563 ลงวันที่ 4 ธันวาคม 2563
ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้ศาลตั้งผู้ร้องเป็นผู้แทนชั่วคราวของจำเลยเพื่อแต่งตั้งทนายความต่อสู้คดีและขอขยายระยะเวลายื่นคำให้การออกไปอีก 30 วัน นับแต่วันครบกำหนดระยะเวลายื่นคำให้การ
ศาลชั้นต้นมีคำสั่งว่า คำร้องขอให้ศาลตั้งผู้แทนชั่วคราวของบริษัทจำเลยไม่มีกฎหมายรับรองให้ทำได้ จึงให้ยกคำร้อง กับยกคำร้องขอขยายระยะเวลายื่นคำให้การ และเมื่อจำเลยไม่ยื่นคำให้การภายในกำหนด จึงถือว่าจำเลยขาดนัดยื่นคำให้การ
ผู้ร้องสอดยื่นคำร้องสอดขอให้ศาลมีคำสั่งให้ผู้ร้องสอดเข้ามาเป็นคู่ความฝ่ายที่สามเพื่อต่อสู้คดีนี้
ศาลชั้นต้นมีคำสั่งว่า ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเฉพาะในการฟ้องร้องเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ของบริษัทเท่านั้น ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิในการเป็นผู้ถือหุ้นต่อสู้คดีแทนบริษัทเพื่อแสดงให้เห็นว่าการประชุมใหญ่เป็นไปโดยชอบไม่ได้ กรณีไม่มีกฎหมายให้อำนาจ จึงไม่ใช่กรณีที่จะร้องสอดเข้ามาได้ ส่วนเรื่องการประชุมคณะกรรมการก็เป็นเรื่องที่ไม่มีการโต้แย้งสิทธิผู้ถือหุ้น ให้ยกคำร้อง
ศาลชั้นต้นพิจารณาคดีโจทก์ไปฝ่ายเดียวแล้ววินิจฉัยว่า การประชุมคณะกรรมการและการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นไม่ชอบ พิพากษาให้เพิกถอนการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2563 และเพิกถอนมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2563 ลงวันที่ 25 พฤศจิกายน 2563 เพิกถอนการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2563 และเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2563 ลงวันที่ 4 ธันวาคม 2563
ผู้ร้องอุทธรณ์ขอให้ยกคำพิพากษาศาลชั้นต้น ให้ศาลชั้นต้นไต่สวนคำร้องและตั้งผู้ร้องเป็นผู้แทนชั่วคราวของบริษัทจำเลยกับขยายระยะเวลายื่นคำให้การให้จำเลย
ผู้ร้องสอดอุทธรณ์ขอให้ยกคำพิพากษาศาลชั้นต้นและรับคำร้องสอดไว้พิจารณา
ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้ยกคำสั่งศาลชั้นต้นที่ยกคำร้องขอของผู้ร้อง และยกคำสั่งศาลชั้นต้นที่ยกคำร้องสอดของผู้ร้องสอด กับยกคำพิพากษาศาลชั้นต้น ให้ศาลชั้นต้นรับคำร้องขอของผู้ร้องและรับคำร้องสอดของผู้ร้องสอดไว้พิจารณาและดำเนินการต่อไปแล้วมีคำสั่งใหม่ตามรูปคดี
โจทก์ฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา
ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ประการแรกว่า คำสั่งของศาลอุทธรณ์ที่ยกคำสั่งศาลชั้นต้นที่ยกคำร้องขอของผู้ร้องนั้นชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เห็นว่า แม้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1151 จะกำหนดให้ที่ประชุมใหญ่เท่านั้นที่จะตั้งหรือถอนกรรมการบริษัทได้ แต่ก็มิได้ตัดอำนาจศาลที่จะตั้งผู้แทนนิติบุคคลชั่วคราว ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 73 และแม้ว่าตามคำร้องของผู้ร้องจะไม่ใช่กรณีตำแหน่งผู้แทนของบริษัทว่างลง ตามมาตรา 73 แต่ก็ไม่มีกฎหมายที่จะยกขึ้นมาปรับแก่คดีนี้ได้ ทั้งไม่มีจารีตประเพณีแห่งท้องถิ่นในกรณีนี้ จึงต้องอาศัยเทียบบทกฎหมายที่ใกล้เคียงอย่างยิ่งมาวินิจฉัย ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 4 วรรคสอง ในการตั้งผู้ร้องเป็นผู้แทนชั่วคราวตามบทกฎหมายดังกล่าวได้ คดีนี้นายเกียรติและนายชาลา กรรมการของจำเลยกลุ่มที่ 1 กระทำการเป็นปรปักษ์ไม่ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการกลุ่มที่ 2 แต่งตั้งทนายความเพื่อต่อสู้คดี ย่อมทำให้ ผู้ร้องมีความจำเป็นเพื่อแก้ไขอุปสรรคและข้อขัดข้องเพื่อไม่ให้เกิดความเสียหายแก่จำเลย จึงชอบที่ผู้ร้องจะยื่นคำร้องขอให้ศาลตั้งผู้ร้องเป็นผู้แทนชั่วคราวของจำเลยโดยให้ผู้ร้องสามารถลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทจำเลยมีอำนาจกระทำการแทนจำเลยและแต่งตั้งทนายความเพื่อต่อสู้คดีไม่ให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทจำเลย ที่ศาลอุทธรณ์มีคำสั่งยกคำสั่งศาลชั้นต้นที่ยกคำร้องขอของผู้ร้อง แล้วให้ศาลชั้นต้นรับคำร้องขอของผู้ร้องไว้พิจารณา แล้วมีคำสั่งใหม่ตามรูปคดีจึงชอบแล้ว ฎีกาของโจทก์ข้อนี้ฟังไม่ขึ้น
ปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ประการต่อไปว่า คำสั่งของศาลอุทธรณ์ที่ยกคำสั่งศาลชั้นต้นที่ยกคำร้องสอดของผู้ร้องสอดนั้นชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เห็นว่า ผู้ร้องสอดเป็นประธานกรรมการบริษัทจำเลยและเป็นประธานในการประชุมของบริษัทจำเลยทุกครั้งรวมทั้งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลย โดยผู้ร้องสอดได้เข้าประชุมและลงมติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำเลยครั้งที่ 4/2563 กับได้เข้าประชุมและลงมติในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2563 ด้วย การที่โจทก์ฟ้องขอให้ศาลเพิกถอนการประชุมและมติที่ประชุมทั้งสองครั้งดังกล่าวย่อมทำให้การประชุมและการลงมติในการประชุมทั้งสองครั้งดังกล่าวอาจถูกเพิกถอนไปได้ ผู้ร้องสอดจึงเป็นผู้มีส่วนได้เสียที่จะร้องสอดเข้ามาในคดีได้ เมื่อคดีนี้จำเลยขาดนัดยื่นคำให้การ ย่อมไม่มีประโยชน์ที่จะร้องสอดเข้ามาเป็นจำเลยร่วม ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 57 (2) เพราะผู้ร้องสอดไม่อาจใช้สิทธิอย่างอื่นนอกจากสิทธิที่จำเลยมีอยู่ ซึ่งเท่ากับไม่มีสิทธิยื่นคำให้การ ที่ศาลอุทธรณ์ฟังว่า ผู้ร้องสอดยื่นคำร้องสอดเข้ามาในคดี อันเป็นการจำเป็นเพื่อให้ได้รับความรับรอง คุ้มครอง หรือบังคับตามสิทธิของตนที่มีอยู่ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 57 (1) แล้วมีคำสั่งยกคำสั่งของศาลชั้นต้นที่ยกคำร้องสอดของผู้ร้องสอด ให้ศาลชั้นต้นรับคำร้องสอดไว้พิจารณาและมีคำสั่งใหม่ตามรูปคดีจึงชอบแล้ว ฎีกาของโจทก์ข้อนี้ฟังไม่ขึ้นเช่นกัน
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสามศาลให้ศาลชั้นต้นรวมสั่งเมื่อมีคำพิพากษาหรือคำสั่งใหม่
(พรชัย พุ่มกำพล-ภัฏ วิภูมิรพี-ธรรมนูญ สิงห์สาย)
ศาลแพ่งมีนบุรี - นางสาวจิตลดา เพ็ญศิริวรทรัพย์
ศาลอุทธรณ์ - นายวินัส สุนนท์
แหล่งที่มา
กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
แผนก
หมายเลขคดีดำศาลฎีกา
พณ.32/2567
หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้น
หมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้น
หมายเหตุ