คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8106/2543 ฉบับเต็ม

#99164

ข้อความเต็ม

ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8106/2543 เด็กหญิงวลัยภรณ์ อารยพัฒน์ โดยนางยุพา เจตน์อัศวภิรมย์ ผู้แทนโดยชอบ ธรรม โจทก์ บริษัทยุกต์ชวน จำกัด กับพวก จำเลย ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง หุ้นที่ ม. โอนให้โจทก์เป็นหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้น โดยมีข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 กำหนดไว้ว่าการโอนหุ้นให้บุคคลภายนอกต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 1 ก่อน และคณะกรรมการมีสิทธิบอกปัดการโอนโดยไม่ต้องแถลงเหตุผล ดังนี้ การโอนหุ้นระหว่าง ม. กับโจทก์จึงต้องเป็นไปตามข้อบังคับดังกล่าวตาม ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง ขณะที่ ม. ทำสัญญาโอนหุ้นให้โจทก์นั้นได้ความว่า ม. เป็นกรรมการเพียงคนเดียวที่ทราบและอนุมัติการโอนหุ้นรายนี้ ส่วนกรรมการคนอื่นๆ ไม่ปรากฏว่าได้ทราบและอนุมัติด้วย แม้ ม. จะแจ้งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 1 ไปยังนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทว่าโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นที่รับโอนจาก ม. ก็ดี หรือ ม. จะแจ้งให้เจ้าพนักงานตำรวจลงบันทึกประจำวันว่าได้แจ้งการโอนหุ้นแก่โจทก์ให้คณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 1 ทราบและได้รับความยินยอมแล้วก็ดี ยังฟังไม่ได้ว่าคณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 1 ยินยอมหรืออนุมัติการโอนหุ้นรายนี้ การโอนหุ้นระหว่าง ม. กับโจทก์จึงเป็นการฝ่าฝืนต่อข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 และไม่ชอบด้วย ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง ___________________________ โจทก์ฟ้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับลงวันที่ 30 เมษายน 2534 และให้จำเลยทั้งสามจดทะเบียนใส่ชื่อโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นหมายเลข 9011 ถึง 9500 รวม 490 หุ้น ของจำเลยที่ 1 หากจำเลยทั้งสามไม่ปฏิบัติตามก็ให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาและห้ามมิให้จำเลยทั้งสามกระทำการใด ๆ หรือขัดขวางการที่โจทก์จะโอนขายหุ้นให้บุคคลภายนอก จำเลยทั้งสามให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษาให้จำเลยทั้งสามไปจดทะเบียนใส่ชื่อโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 หากไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลยทั้งสาม ห้ามมิให้จำเลยทั้งสามกระทำการใด ๆ อันเป็นการขัดขวางการโอนขายหุ้นของโจทก์ กับให้จำเลยทั้งสามใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ จำเลยทั้งสามอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับ ให้ยกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ โจทก์ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาตามฎีกาของโจทก์ว่า การโอนหุ้นระหว่างนายมงคลกับโจทก์ตามสัญญาโอนหุ้นชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 และโจทก์ได้กรรมสิทธิ์ในหุ้นดังกล่าวหรือไม่ เห็นว่า หุ้นที่นายมงคลโอนให้โจทก์เป็นหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้น โดยมีข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 กำหนดไว้ว่าการโอนหุ้นให้บุคคลภายนอกต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 1 ก่อน และคณะกรรมการมีสิทธิบอกปัดการโอนโดยไม่ต้องแถลงเหตุผล ดังนี้ การโอนหุ้นระหว่างนายมงคลกับโจทก์จึงต้องเป็นไปตามข้อบังคับดังกล่าวดังที่บัญญัติไว้ใน ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง ขณะที่นายมงคลทำสัญญาโอนหุ้นให้โจทก์นั้น คงได้ความว่านายมงคลเป็นกรรมการที่ทราบและอนุมัติการโอนหุ้นรายนี้เพียงคนเดียวเท่านั้น ส่วนกรรมการคนอื่น ๆ ไม่ปรากฏหลักฐานว่าได้ทราบและอนุมัติด้วย แม้การที่นายมงคลแจ้งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 1 ไปยังนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทว่าโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นที่รับโอนจากนายมงคลก็ดี การที่นายมงคลแจ้งให้เจ้าพนักงานตำรวจลงบันทึกประจำวันว่าได้แจ้งการโอนหุ้นแก่โจทก์ให้คณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 1 ทราบและได้รับความยินยอมแล้วก็ดี ล้วนเป็นหลักฐานที่นายมงคลทำขึ้นเพียงผู้เดียวทั้งสิ้นว่าคณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 1 ยินยอมหรืออนุมัติการโอนหุ้นรายนี้ ข้อเท็จจริงฟังได้ว่าการโอนหุ้นระหว่างนายมงคลกับโจทก์เป็นการฝ่าฝืนต่อข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 และไม่ชอบด้วย ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง โจทก์จึงไม่ได้กรรมสิทธิ์ในหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 1 และไม่อาจใช้สิทธิใด ๆ ในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 1 ในอันที่จะขอบังคับจำเลยทั้งสามตามคำขอท้ายฟ้องได้ พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ. (วสันต์ สร้อยพิสุทธิ์-กำพล ภู่สุดแสวง-สุรชาติ บุญศิริพันธ์) ศาลแพ่ง - นายดุสิต สิทธิฤทธิ์ ศาลอุทธรณ์ - นายพีรพล จันทร์สว่าง แหล่งที่มา กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา แผนก หมายเลขคดีดำศาลฎีกา หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้น หมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้น หมายเหตุ

ข้อมูลเพิ่มเติม ดูทั้งหมด

docid

99164

courts

[
    {
        "court": "ศาลแพ่ง",
        "judge": "นายดุสิต สิทธิฤทธิ์"
    },
    {
        "court": "ศาลอุทธรณ์",
        "judge": "นายพีรพล จันทร์สว่าง"
    }
]

created_at

{
    "$date": {
        "$numberLong": "1778082069294"
    }
}

date

2543

deka_no

8106/2543

deka_running_no

8106

deka_year

2543

department

แผนก

judges

[
    "วสันต์ สร้อยพิสุทธิ์",
    "กำพล ภู่สุดแสวง",
    "สุรชาติ บุญศิริพันธ์"
]

laws

[
    {
        "law_name": "ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์",
        "law_abbr": "ป.พ.พ.",
        "sections": [
            "ม. 1129 วรรคหนึ่ง"
        ]
    }
]

litigants

[
    {
        "role": "ผู้แทนโดยชอบ",
        "name": "เด็กหญิงวลัยภรณ์ อารยพัฒน์ โดยนางยุพา เจตน์อัศวภิรมย์"
    },
    {
        "role": "โจทก์",
        "name": "ธรรม"
    },
    {
        "role": "จำเลย",
        "name": "บริษัทยุกต์ชวน จำกัด กับพวก"
    }
]

long_text

โจทก์ฟ้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับลงวันที่ 30 เมษายน 2534 และให้จำเลยทั้งสามจดทะเบียนใส่ชื่อโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นหมายเลข 9011 ถึง 9500 รวม 490 หุ้น ของจำเลยที่ 1 หากจำเลยทั้งสามไม่ปฏิบัติตามก็ให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาและห้ามมิให้จำเลยทั้งสามกระทำการใด ๆ หรือขัดขวางการที่โจทก์จะโอนขายหุ้นให้บุคคลภายนอก

จำเลยทั้งสามให้การขอให้ยกฟ้อง

ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษาให้จำเลยทั้งสามไปจดทะเบียนใส่ชื่อโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 หากไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลยทั้งสาม ห้ามมิให้จำเลยทั้งสามกระทำการใด ๆ อันเป็นการขัดขวางการโอนขายหุ้นของโจทก์ กับให้จำเลยทั้งสามใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์

จำเลยทั้งสามอุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับ ให้ยกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ

โจทก์ฎีกา

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาตามฎีกาของโจทก์ว่า การโอนหุ้นระหว่างนายมงคลกับโจทก์ตามสัญญาโอนหุ้นชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 และโจทก์ได้กรรมสิทธิ์ในหุ้นดังกล่าวหรือไม่ เห็นว่า หุ้นที่นายมงคลโอนให้โจทก์เป็นหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้น โดยมีข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 กำหนดไว้ว่าการโอนหุ้นให้บุคคลภายนอกต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 1 ก่อน และคณะกรรมการมีสิทธิบอกปัดการโอนโดยไม่ต้องแถลงเหตุผล ดังนี้ การโอนหุ้นระหว่างนายมงคลกับโจทก์จึงต้องเป็นไปตามข้อบังคับดังกล่าวดังที่บัญญัติไว้ใน ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง ขณะที่นายมงคลทำสัญญาโอนหุ้นให้โจทก์นั้น คงได้ความว่านายมงคลเป็นกรรมการที่ทราบและอนุมัติการโอนหุ้นรายนี้เพียงคนเดียวเท่านั้น ส่วนกรรมการคนอื่น ๆ ไม่ปรากฏหลักฐานว่าได้ทราบและอนุมัติด้วย แม้การที่นายมงคลแจ้งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 1 ไปยังนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทว่าโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นที่รับโอนจากนายมงคลก็ดี การที่นายมงคลแจ้งให้เจ้าพนักงานตำรวจลงบันทึกประจำวันว่าได้แจ้งการโอนหุ้นแก่โจทก์ให้คณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 1 ทราบและได้รับความยินยอมแล้วก็ดี ล้วนเป็นหลักฐานที่นายมงคลทำขึ้นเพียงผู้เดียวทั้งสิ้นว่าคณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 1 ยินยอมหรืออนุมัติการโอนหุ้นรายนี้ ข้อเท็จจริงฟังได้ว่าการโอนหุ้นระหว่างนายมงคลกับโจทก์เป็นการฝ่าฝืนต่อข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 และไม่ชอบด้วย ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง โจทก์จึงไม่ได้กรรมสิทธิ์ในหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 1 และไม่อาจใช้สิทธิใด ๆ ในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 1 ในอันที่จะขอบังคับจำเลยทั้งสามตามคำขอท้ายฟ้องได้

พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ.

opensearch_id

primary_black_case_no

primary_red_case_no

remark

หมายเหตุ

source

กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา

source_raw_file

D:\Apache24\htdocs\deka\deka\raw\initial\001156.html

source_run

initial

supreme_black_case_no

หมายเลขคดีดำศาลฎีกา

type

คำพิพากษาศาลฎีกา

year

2543