ข้อความเต็ม
ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1961/2545
บริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง
จำกัด(มหาชน)
นางสาววรัญญา บุญชู
กับพวก
ป.พ.พ. มาตรา 66, มาตรา 67, มาตรา 655
พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 มาตรา 184, มาตรา 185
พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ.2522 มาตรา 4
พ.ร.บ.ห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ.2475 มาตรา
โจทก์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด มีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อและให้เช่าทรัพย์สิน ตามวัตถุประสงค์ข้อ (1) ถึง (4) ในหนังสือรับรองของกรมทะเบียนการค้ากระทรวงพาณิชย์ การที่โจทก์ให้จำเลยที่ 1 เช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์โดยมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันจึงอยู่ในขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ และธุรกิจของโจทก์หาใช่ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังบทนิยาม "ธุรกิจเงินทุน" ตามพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 ไม่ การดำเนินธุรกิจของโจทก์จึงไม่เข้าลักษณะการประกอบธุรกิจเงินทุนอันจะต้องได้รับใบอนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามมาตรา 8 วรรคหนึ่ง โจทก์จึงมีอำนาจฟ้อง
พ.ร.บ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทเอกชนคือบริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ และบริษัทมหาชนจำกัดที่แปรสภาพมานั้นย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิและความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด เมื่อโจทก์ ซึ่งเดิมเป็นบริษัทเอกชนทำหนังสือมอบอำนาจให้นายส. ลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทแทนบริษัทได้ หนังสือมอบอำนาจดังกล่าวย่อมก่อให้เกิด สิทธิและความรับผิดอันโอนไปยังโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาเป็นบริษัทมหาชน และเมื่อหนังสือมอบอำนาจดังกล่าวยังอยู่ในกำหนดเวลา ส.จึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้
โจทก์ฟ้องอ้างเหตุมูลหนี้อันเกิดจากการผิดสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ มิใช่เรียกร้องมูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมเงิน เมื่อโจทก์เรียกดอกเบี้ยเอากับจำเลยทั้งสองตามสัญญาเช่าซื้อซึ่งถือว่าเป็นการใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามสัญญา หาใช่เป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยหรือขัดต่อพ.ร.บ.ห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตราไม่
___________________________
โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินค่าเสียหาย พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ ๑๕ ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าว นับแต่วันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์
จำเลยที่ ๑ ขาดนัดยื่นคำให้การและขาดนัดพิจารณา
จำเลยที่ ๒ ให้การและแก้ไขคำให้การว่า บริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัด (มหาชน) มอบอำนาจให้นายสณชัย ชุติภิญโญ เป็นผู้มีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อ แต่ขณะที่นายสณชัยลงนามทำสัญญาเช่าซื้อกับจำเลยที่ ๑ บริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน จำกัด จึงไม่มีสภาพเป็นบุคคลตามกฎหมาย นายสณชัยไม่มีอำนาจลงนามในสัญญาแทนโจทก์ จำเลยที่ ๑ ชำระค่าเช่าซื้อไม่ตรงตามกำหนด แต่โจทก์ยอมรับ ถือว่าโจทก์สละประโยชน์แห่งข้อสัญญาเรื่องกำหนดเวลาชำระหนี้ จำเลยที่ ๑ จึงไม่ได้ผิดนัด โจทก์ไม่ได้รับความเสียหาย เนื่องจากได้รับเงินหรือคิดคำนวณราคาเป็นเงินคุ้มประโยชน์แล้ว ทั้งโจทก์คิดดอกเบี้ยทบต้นเกินอัตราร้อยละ ๑๕ ต่อปี เป็นการขัดต่อกฎหมายรวมในราคาค่าเช่าซื้อ จำเลยที่ ๒ จึงไม่ต้องรับผิด ขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษาให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินจำนวน ๑๐๔,๐๐๐ บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ ๗.๕ ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าว นับแต่วันฟ้อง (วันที่ ๔ กันยายน ๒๕๔๐) เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ กับให้จำเลยทั้งสองร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ ๔,๐๐๐ บาท เฉพาะค่าขึ้นศาลให้ใช้ตามทุนทรัพย์ที่โจทก์ชนะคดี คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก
โจทก์และจำเลยที่ ๒ อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ
จำเลยที่ ๒ ฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่าโจทก์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด มีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อและให้เช่าทรัพย์สินตามวัตถุประสงค์ข้อ (๑) ถึง (๔) ในหนังสือรับรองของกรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ ดังนั้น การที่โจทก์ให้จำเลยที่ ๑ เช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์ โดยมีจำเลยที่ ๒ เป็นผู้ค้ำประกัน ตามสัญญาเช่าซื้อและสัญญาค้ำประกัน จึงอยู่ในขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ และธุรกิจดังกล่าวของโจทก์หาใช่ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่งซึ่งแยกประเภทได้ดังต่อไปนี้..... ดังบทนิยาม "ธุรกิจเงินทุน" ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. ๒๕๒๒ มาตรา ๔ ไม่ การดำเนินธุรกิจของโจทก์จึงไม่เข้าลักษณะการประกอบธุรกิจเงินทุนอันจะต้องได้รับใบอนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามมาตรา ๘ วรรคหนึ่ง โจทก์จึงมีอำนาจฟ้องคดีนี้
ปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ ๒ ประการที่สองมีว่า นายสณชัย ชุติภิญโญ ซึ่งได้รับมอบอำนาจให้ลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัดมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัด(มหาชน) โจทก์ได้หรือไม่ เห็นว่า ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ อนุญาตให้บริษัทเอกชนคือบริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ บริษัทเอกชนเดิมก็หมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามบทบัญญัติมาตรา ๑๘๔ แต่อย่างไรก็ดี บทบัญญัติมาตรา ๑๘๕ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดยังคงรับรองถึงความเกี่ยวพันระหว่างบริษัทเอกชนเดิมที่หมดสภาพด้วยการแปรสภาพใหม่เป็นบริษัทมหาชนจำกัดว่า บริษัทมหาชนจำกัดที่แปรสภาพมานั้นย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิและความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด เมื่อปรากฏว่าบริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทเอกชนเดิมก่อนแปรสภาพได้ทำหนังสือมอบอำนาจ ลงวันที่ ๑๕ กรกฎาคม ๒๕๓๖ ระบุว่า มอบอำนาจให้นายสณชัยลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทฯ แทนบริษัทฯ ได้จนถึงวันที่ ๑๕ กรกฎาคม ๒๕๓๙ หนังสือมอบอำนาจดังกล่าวย่อมก่อให้เกิดสิทธิหรือความรับผิดอันโอนไปยังโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาได้ เมื่อหนังสือมอบอำนาจดังกล่าวยังอยู่ในกำหนดเวลานายสณชัยจึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้
ปัญหาที่ตัองวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ ๒ ประการสุดท้ายมีว่า โจทก์เรียกร้องให้จำเลยทั้งสองชำระดอกเบี้ยอัตราร้อยละ ๑๕ ต่อปี ของต้นเงินที่ต้องชำระเป็นการคิดดอกเบี้ยเกินอัตราขัดต่อพระราชบัญญัติห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ. ๒๔๗๕ ทั้งเป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ย โจทก์จึงไม่มีสิทธิเรียกร้องดอกเบี้ยดังกล่าวได้นั้น เห็นว่า โจทก์ฟ้องอ้างเหตุมูลหนี้อันเกิดจากการผิดสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ที่จำเลยที่ ๑ ทำกับโจทก์โดยจำเลยที่ ๒ เป็นผู้ค้ำประกัน มิใช่เรียกร้องมูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมเงิน ซึ่งตามสัญญาเช่าซื้อ ข้อ ๙ ระบุว่า ถ้าผู้เช่าซื้อผิดนัดหรือผิดสัญญาและต้องชำระเงินใด ๆ ให้แก่เจ้าของ ผู้เช่าซื้อย่อมเสียดอกเบี้ยอัตราร้อยละ ๑๕ ต่อปี นับจากวันผิดนัด เมื่อโจทก์เรียกดอกเบี้ยเอากับจำเลยทั้งสองตามสัญญาเช่าซื้อดังกล่าว ซึ่งถือว่าเป็นการใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามสัญญา จึงหาใช่เป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยหรือขัดต่อพระราชบัญญัติห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ. ๒๔๗๕ ดังที่จำเลยที่ ๒ ฎีกาไม่ ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของจำเลยที่ ๒ ทุกข้อฟังไม่ขึ้น
พิพากษายืน
นายมนตรี จิตต์วิวัฒน์ ผู้ช่วย
ร.ท.นิตินาถ บุญมา ย่อ
นายไพโรจน์ โรจน์อภิรักษ์กุล ตรวจ
นางอัปษร หิรัญบูรณะ ผู้ช่วยฯ/ตรวจ
(วีระศักดิ์ รุ่งรัตน์-ไพศาล เจริญวุฒิ-ชวลิต ตุลยสิงห์)
ศาลแพ่งกรุงเทพใต้ - นายสุพจน์ กิตติรักษนนท์
ศาลอุทธรณ์ - นายพงษ์ศักดิ์ วีระเสถียร
แหล่งที่มา
กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
แผนก
หมายเลขคดีดำศาลฎีกา
หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้น
หมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้น
หมายเหตุ